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Tratativas se realizan en la Suite Presidencial del Hyatt

La estructura y condiciones que negocia Saieh para vender el 50.1% de CorpBanca

por 20 diciembre, 2013

La estructura y condiciones que negocia Saieh para vender el 50.1% de CorpBanca
Itaú propone mejores términos de co-control, mientras que oferta económica de BBVA es "considerablemente" mayor. Se crea un holding que controlará 65% del banco y no habrá OPA. Setúbal negocia por Itaú.
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Locura causó ayer en el mercado la noticia de que Álvaro Saieh está en la recta final de sus negociaciones para fusionar CorpBanca y que el precio que se discute le da un valor de casi US$ 8.000 millones, cerca del doble del precio a que se transaba el miércoles.

La reacción no se hizo esperar: a la apertura de la bolsa las acciones se dispararon un 16%, todo un récord para CorpBanca. La Bolsa suspendió las transacciones y salió a pedir explicaciones. Una vez que el banco aclaró que aún no ha llegado A acuerdo con nadie, desmintiendo al Diario Financiero, el frenzy del mercado se calmó, pero no mucho. Al cierre los papeles habían subido un 9%, su nivel más alto desde junio de 2011. Desde agosto 28, cuanto tocaron su menor nivel en más de tres años ante el temor del impacto que la crisis de SMU podría tener en el banco, los papeles han subido un 58%.

Para Fernan Gonzaléz, gerente de estudios de Banchile, el precio que se menciona le parece alto. "El banco como es hoy está sobrevalorado, aunque en una eventual toma de control es normal que se pague un premio por este mismo. Aun así, US$ 8 mil millones parece un premio muy elevado y si fuese efectivo sería una buena noticia para Saieh".

Una persona que asesora las negociaciones explica que el precio refleja el hecho de que se anticipan sinergias potenciales por entre US$ 2.000 y US$ 4.000 millones.

Saieh ya acordó que técnicamente, al vender el 50.1%, va a ceder control de su banco. Itaú y BBVA están en una lucha sin cuartel y al cierre de esta nota las negociaciones seguían. Lo que está en juego ahora es quién le ofrece los mejores términos de co-control.

De acuerdo a dos fuentes involucradas en el proceso, Itaú propone mejores términos de co-control, mientras que la oferta económica de BBVA es "considerablemente" mayor.

Itaú propone crear un holding regional que excluye sus activos en Brasil y usarlo como plataforma para lanzar un asalto al mercado latinoamericano. Saieh lo considera un socio más estratégico al ser un actor local de la región, mientras que BBVA tiene ya posiciones relevantes en casi todos los mercados importantes de la región y, por ende, la fusión sólo toca al mercado chileno y colombiano. Es por esa razón que BBVA está ofreciendo un premium por el control mucho mayor, pero en términos de co-control no ha aceptado todas las condiciones que Saieh insiste se incluyan en un pacto de accionista.

El pacto de accionistas que se negocia daría a la familia Saieh una amplia gama de atribuciones en la administración. Entre las más importantes está el derecho de Saieh a nombrar el presidente del directorio y que el CEO sea designado por el nuevo socio, pero Saieh tendría derechos a vetar el nombre. El empresario también insiste en tener el derecho a remover ejecutivos si existe "incumplimiento de objetivos".

La transacción que se discute sería 100% en acciones, aunque al menos una fuente que es parte de las negociaciones dice que existe un componente en cash, y que este sería en torno a las US$ 300 millones, y que se refieren a la compra de la porción que tiene Corpgroup directamente en el Banco Colombiano, pero que está obligado a vender por ley. También se habría mencionado un componente cash adicional, como premio por ceder el control.

La estructura sería la creación de un holding que controlará 65% del banco y no habría OPA, algo que ya causa ruido entre las AFP y otros accionistas minoritarios consultados por este medio. Algunos especulan que IFC, el brazo financiero del Banco Mundial que entró a la propiedad hace menos de un año, no estaría contento con la estructura, pero cercanos a Saieh explican que se está buscando una fórmula para que la institución sea parte del nuevo holding.

Un abogado considerado entre los más expertos en fusiones, y que tuvo varias de las más grandes de Chile en la última década, dice que la estructura parece estar diseñada explícitamente para evitar la OPA. "Los beneficios directos de la transacción irán 100% al controlador y los minoritarios van a tener que esperar a ver los beneficios de la operación y cómo eso se refleja en su inversión", explica.

Las negociaciones se están realizando en Santiago, en la Suite Presidencial del Hyatt, hotel que es parte del Grupo Saieh. Fuentes explican que las negociaciones van en paralelo y avanzando. Itaú estaría dispuesta a mejorar la oferta económica para contrarrestar la de BBVA, mientras que el gigante español también está mostrando flexibilidad para llegar a un acuerdo en el pacto de accionistas y los derechos de la familia Saieh.

Saieh en persona está negociando y su contraparte de Itaú es el CEO Roberto Setúbal. Por BBVA está negociando Carlos Torres Vila, Director de Estrategia y Desarrollo Corporativo de la matriz.

Los banqueros que están asesorando las negociaciones han asignado códigos a las partes para mantener la reserva. Como revelamos hace unas semanas, el documento se llama "Andes Project". A Saieh se asignó el nombre "Silver", Itaú es "Navy" y BBVA es "Marine".

Entre los banco que tienen roles relevantes están Merrill Lynch, Goldman Sachs y UBS.

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