En su resolución indica que Bilbao compró acciones de CFR, siendo director de la misma, entre marzo y mayo de 2014, sabiendo de conversaciones con firmas de México, Tailandia y de la oferta de Abbott.
Finalmente, el carismático ex presidente de Consorcio, Juan Bilbao, deberá pagar más de US$ 16 millones por la pasada que realizó con acciones de la cadena de laboratorios CFR entre marzo y mayo de 2014, cuando era director de dicha compañía.
Primero fue el acuerdo que recientemente firmó con la SEC estadounidense, por el cual pagó US$ 13 millones. Ahora, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) informó de una multa por UF 90 mil, unos US$ 3,2 millones, por uso de información privilegiada en el mismo caso.
No obstante, el regulador local reveló que Bilbao no solo sabía de la oferta de Abbott presentada al directorio en forma reservada el 10 de marzo de 2014. También dio a conocer que desde antes tenía información reservada sobre negociaciones con una firma tailandesa y otra mexicana.
Según informa la SVS, a partir de los antecedentes incorporados al procedimiento administrativo se pudo establecer que:
9 de enero de 2014. El directorio de CFR sesionó en forma ordinaria, ocasión en que concurrieron la mayoría de los directores. Excusó su inasistencia el señor Juan Bilbao Hormaeche.
En la ocasión, se informó al directorio el inicio de conversaciones para la eventual adquisición del 100% de una compañía farmacéutica en México y una compañía similar en Tailandia. El directorio de CFR le otorgó el carácter de reservado a estas negociaciones informándolas a la SVS mediante Hecho Reservado.
28 de enero de 2014. El directorio de CFR sesionó de manera extraordinaria, ocasión en que concurrieron la mayoría de los directores, incluyendo al señor Juan Bilbao. En esta sesión, se actualizó al directorio de las conversaciones destinadas a la adquisición de las compañías farmacéuticas en México y Tailandia.
5 de marzo de 2014. El directorio de CFR sesionó en forma ordinaria, ocasión en que participaron presencialmente o en forma remota, la totalidad de los directores.
En dicho encuentro, el director señor Nicolás Weinstein efectuó una detallada presentación sobre la posible inversión en México y de la empresa con que se llevaban avanzadas negociaciones.
6 de marzo de 2014. El fiscal de CFR, señor Agustín Eguiguren, envió un correo a los directores de la sociedad indicándoles que se encontraban en un periodo de bloqueo para realizar transacciones con el título de CFR, en razón de la información confidencial que manejaban en materia de fusiones y adquisiciones, y que se mantenía como Hecho Reservado.
Ese mismo día, el señor Juan Bilbao instruyó al señor Tomás Hurtado Rourke, ejecutivo encargado de la administración y gestión de su portafolio de inversiones personales, para adquirir títulos de CFR, a través de la sociedad de inversión Somerton Resources Limited, la cual está constituida en las Islas Vírgenes Británicas y cuyo administrador y beneficiario final es el señor Bilbao. La instrucción recibida por el señor Hurtado se concretó finalmente en la forma de American Depositary Shares (ADS por sus siglas en inglés).
10 de marzo de 2014. Se realizó una sesión extraordinaria de directorio de CFR, a la cual concurrieron todos los miembros del directorio, ya sea presencialmente o de manera remota, además del secretario del directorio, señor Agustín Eguiguren Correa, fiscal de CFR. Según el acta de la sesión de directorio, el señor Weinstein, vía videoconferencia, informó al directorio de la intención de Abbott Laboratories de adquirir el 100% de las acciones de CFR.
12 de marzo al 7 de mayo de 2014. Somerton adquirió entre el 12 de marzo y el 7 de mayo de 2014 un total de 707.222 de ADS de CFR.La totalidad de las operaciones de compra efectuadas por Somerton fueron registradas a través de la corredora CG Compass (USA) LLC.De acuerdo a registros de CG Compass, el beneficiario final de la cuenta de Somerton en dicha corredora es el señor Juan Bilbao y, el representante y agente de la cuenta es el señor Tomás Hurtado Rourke.
Para llevar adelante estas operaciones, el señor Hurtado mandató a BTG Pactual US la compra de ADS de CFR, lo que fue parcialmente ejecutado en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) entre el 12 de marzo y el 7 de mayo de 2014. Posteriormente, estas acciones fueron convertidas en ADS, siendo traspasadas a CG Compass LLC, y finalmente a Somerton. El señor Hurtado informó del avance de las adquisiciones de títulos CFR al señor Bilbao mediante correos electrónicos.
16 de mayo de 2014. CFR anunció mediante hecho esencial que su controlador había llegado a un acuerdo con Abbott para la venta de su participación, obligándose además esta última a efectuar una oferta pública de adquisición de las acciones de dicha sociedad por el 100% de su propiedad accionaria, que se realizaría tanto en Chile como en Estados Unidos.
Tras el anuncio del hecho esencial, la primera transacción de acciones de CFR elevó el valor de este título en un 45% respecto del precio de cierre del día anterior.
27 de mayo de 2014. El fiscal de CFR, señor Agustín Eguiguren, solicitó a los directores de la sociedad, a través de correo electrónico, el detalle de las sociedades o fondos de inversión donde tuvieran participación en CFR (nombre y rut de la sociedad o fondo de inversión, además del porcentaje de participación). En la respuesta a dicho requerimiento, el señor Bilbao no informó respecto de Somerton.
29 de agosto de 2014. El señor Juan Bilbao, conjuntamente con los directores de CFR, y en cumplimiento a lo dispuesto en la letra c) del artículo 207 de la Ley N° 18.045, emitió su opinión sobre la OPA realizada por Abbott, donde señaló: “Fui elegido director con votos del accionista controlador y además poseo en forma personal 36.696.272 acciones de la sociedad, las cuales voy a vender en la OPA”. El señor Juan Bilbao no informó la participación en CFR que poseía a través de Somerton.
