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Directorio de Enersis sesiona a ciegas y sube la presión sobre la SVS, mientras el mercado castiga a la eléctrica e ignora los paños fríos de Starace

por 24 marzo 2016

Directorio de Enersis sesiona a ciegas y sube la presión sobre la SVS, mientras el mercado castiga a la eléctrica e ignora los paños fríos de Starace
Ayer en la tarde se reunieron los directores de Enersis sin definir los próximos pasos de la operación, pues tienen el mandato de hacer lo que les ordene una Superintendencia, que hoy está en una posición incómoda tras el revés propinado por tribunales. Mientras tanto, inversionistas siguieron castigando las acciones de Enersis y Endesa, provocando una pérdida acumulada de US$885,2 millones, haciendo caso omiso de las declaraciones del CEO de Enel, quien por lo demás vaticina una “interesante” batalla legal entre la SVS y Habitat.

A ciegas sesionó ayer el directorio de Enersis. Durante la tarde estuvieron reunidos las máximos ejecutivos de la compañía sin tomar todavía medidas concretas respecto de cuál será el próximo paso del polémico reordenamiento societario propuesto por Enel, el cual ha sido fuertemente resistido por accionistas minoritarios que hoy gozan del amparo de la Corte de Apelaciones.

Las razones resultan obvias. Desde el principio que la operación se ha ajustado a los términos que, a modo de recomendaciones, ha planteado la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), entidad que si bien descartó que la transacción pretendida por la controladora italiana corresponde a una operación entre partes relacionadas (OPR), sugirió que de igual manera se tomen los resguardos para proteger el interés de todos los accionistas. La eléctrica acató y desde entonces que tiene el mandato de cumplir a cabalidad lo que establezca el regulador para llevar adelante la operación, a pesar de que este último perdió piso tras el fallo judicial que califica como ilegal su determinación con respecto a que la fusión de los activos latinoamericanos de Enersis, Endesa y Chilectra no corresponde a una OPR.

“Lo razonable es que la SVS emita un nuevo instructivo a la empresa y, si no, que el directorio lo solicite”, sostiene una fuente informada de la operación. Por tanto, todas las miradas están puestas sobre la reacción que se espera de la SVS. Tras el revés judicial del martes pasado, sostuvo que “se encuentra analizando la decisión y los argumentos de la Corte de Apelaciones en cuanto a la aplicación de la normativa de operaciones con partes relacionadas a las fusiones de sociedades anónimas”, pero el resultado de ese análisis es todavía materia desconocida.

Ayer Carlos Pavez asistió al Senado para atender el proyecto de Comisión de Valores, el cual busca transformar a la Superintendencia en un organismo colegiado, y tiene plazo hasta el próximo martes para impugnar la decisión del tribunal. Y en el mercado varios creen que la Superintendencia acatará la decisión, pues de lo contrario la nube de incertidumbre que se cierne sobre los planes del Grupo Enersis se mantendría por más tiempo.

El costo, aseguran juristas, no sería mucho. La misma Corte le dio la razón al considerar que la división de Enersis y sus filiales no corresponde a una OPR, lo que la exculpa de cualquier eventual arremetida en su contra por parte de accionistas minoritarios. De no haber sido así, la historia sería distinta y la transacción habría tenido que volver a fojas cero en circunstancias de que la división del grupo ya es un hecho, pudiendo los accionistas responsabilizar a la Superintendencia de haber tomado decisiones que, finalmente, les provocaron perjuicios económicos.

Ese no es el caso. Hoy la SVS debe definir qué hacer mientras el mercado empieza a sacar sus propias conclusiones, entre las cuales se da por hecho que la fusión del Grupo Enersis –la cual agruparía en Enersis Américas los activos latinoamericanos de generación y distribución- tomará mucho más tiempo del esperado.

La incierta hoja de ruta de la operación y el positivismo de Starace

La eléctrica tenía proyectado concretar la fusión antes del primer semestre de este año, pero los más optimistas –exceptuando a Francesco Starace, CEO de Enel– apuntan a que esta se ejecutaría por lo menos a fines de 2016.

Además de las distintas obligaciones que recaen en la empresa al considerar la fusión como una OPR, todo el directorio de Enersis se verá renovado el próximo 28 de abril, lo que supone una posible demora para una adecuada toma de decisiones respecto de una operación mediatizada y que los expone.

De acatar la decisión del tribunal, hay una serie de etapas que deben cumplirse. De partida, la contratación de evaluadores independientes con obligaciones legales específicas, teniendo que entregar su opinión formal respecto del interés social que genera la operación además de una relación de canje concreta.

Al mismo tiempo, en caso de que los accionistas minoritarios quieran ejercer su derecho a retiro, estos tendrían que hacerlo sobre la base de precios que hayan cotizado durante 60 días. Pues los números conocidos anteriormente fueron referenciales para efectos de la división acordada por los accionistas. Ahora van en serio. De hecho, ayer el departamento de estudios de EuroAmerica destacó como riesgo principal la suspensión de los acuerdos alcanzados en la juntas de accionistas de diciembre pasado.

Lo anterior, a pesar del optimismo mostrado ayer por Starace. A propósito de los resultados del grupo, el CEO de Enel protagonizó ayer una conferencia en la cual fue consultado por un analista de JP Morgan acerca de los timings de la transacción y, de hecho, insistió en que la fusión debería concretarse el primer semestre.

Su reflexión sobre el fallo fue la siguiente: “La Corte básicamente dijo que sí, que la resolución de la SVS era la adecuada para que el paso número uno de nuestra implementación (la división de sociedades) –que es la que de hecho llevamos a cabo– no sea una transacción entre partes relacionadas. Y dice que el paso posterior, la fusión de los tres activos no chilenos, la cual debe efectuarse al final del primer semestre, sí es una operación entre partes relacionadas”. ¿Por qué cree que no afectará los timings? Porque “el segundo paso (fusión) ya se ha tratado intrínsecamente como una transacción entre partes relacionadas, así que cuando votamos toda la transacción en diciembre ya estaba de esa forma, así que no esperamos ningún impacto real en la fecha límite, ni de las asambleas de accionistas ni de la SVS”.

El ejecutivo agregó: “Claramente la SVS podría entonces apelar de nuevo y podría llegar a haber algo así como una batalla legal interesante, pero no es realmente importante para nuestro negocio porque hemos aislado este aspecto, así que puede leer un montón de cosas en los periódicos, pero la sustancia es lo que les he dicho".

Pero el mercado no le cree a Starace

A primera hora de ayer, algunos departamentos de estudio ya anticipaban que el mercado seguiría pasándole la cuenta a Enersis y su filial Endesa tras el fallo de la Corte de Apelaciones.

Mientras Bci Estudios vaticinaba que dicha medida tendría un impacto especialmente negativo en Endesa, y en menor medida Enersis, EuroAmerica también esperaba una reacción desfavorable por parte de los inversionistas, advirtiendo que el riesgo de que la operación quede inconclusa aumenta, siendo este el mayor temor que los accionistas minoritarios y directores independientes han planteado sobre la operación.

Y así fue. Los inversores siguieron castigando los títulos de Enersis y Endesa, generando una pérdida acumulada de US$885,2 millones, considerando las caídas que desde el martes arrastran ambas acciones.

Las razones son varias, pese a los paños fríos que también a primera hora de ayer quería poner Francesco Starace. Bci sostuvo: “Sin lugar a dudas, el fallo de la Corte de la Apelaciones corresponde a un retroceso para el timing y planificación del proceso de reestructuración propuesto por Enel, sin embargo, fallo tiene como finalidad proteger los intereses de los accionistas minoritarios respecto de la actual operación. Asimismo, retrasos relevantes podrían tener implicancias en los costos asociados a la fusión”.

EuroAmerica, en tanto, advirtió: “Se eleva el riesgo que la operación pueda quedar inconclusa, que los acuerdos alcanzados previo a la junta de diciembre entre algunas AFP y el controlador puedan disolverse o simplemente la dilatación temporal del proceso de reestructuración que dará espacio para la especulación, pudiendo quizás alejar nuevamente a los papeles de Enersis/Endesa de sus fundamentos y dejarlos al alero del proceso”.

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