No nació con La Polar, pero la usó de trampolín. La regulación de los gobiernos corporativos —esa frase con que el establishment empresarial denomina la gestión y organización de una empresa— hasta ahora sigue al debe en las empresas chilenas.
Casos como el de Farmacias Ahumada, cuando era de los Codner, y La Polar, el mayor fraude financiero de la historia, están removiendo las bases de la regulación de este tipo de materias y forzando al empresariado chileno a gritos y pataleos a adoptar estándares internacionales.
Ayer la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) avanzó un paso más y muy en línea con la experiencia de La Polar, anunció una nueva normativa para que los directores de las sociedades anónimas abiertas se autoevalúen en estas materias.
Se trata de una propuesta que recibirá comentarios del mercado hasta el 4 de agosto próximo. La SVS espera tenerla operando de aquí a fin de año y que su primer reporte se publique hacia marzo de 2013, con motivo de los estados financieros de las empresas correspondientes a diciembre de 2011.
El documento incluye una larga lista de “principios” de cosas que se hacen en una empresa y que el director que acepte realizar dicha autoevaluación deberá señalar si se cumple en una escala de 1 a 4.
Su incumplimiento no trae aplicado sanciones pero, según expertos en el tema, su no realización puede afectar con fuerza la reputación de las empresas, e incluso el precio de sus acciones.
“Esta regulación también, no directamente, pero tiene que ver con el caso La Polar, ciertamente, no se podría negar esa vinculación, que la SVS haya tomado cartas en eso y haya puesto de manera acelerada estos temas”, señala el director ejecutivo del Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad de Chile, Dieter Linneberg.
El experto señala de hecho que esta normativa en particular viene trabajándose entre la SVS y los centros de gobiernos corporativos de la Universidad de Chile, de la Universidad Católica y del Board de hace ya un tiempo.
Labor que comenzó en un seminario realizado poco después de que estallara el caso de la muiltitienda. Estos centros hicieron propuestas a Fernando Coloma, superintendente de Valores y Seguros, y ayer la autoridad dio a conocer sus propuesta.
“Efectivamente todas estas nuevas regulaciones y normativas son fruto de escándalos o sucesos como el tipo La Polar y lo mismo pasó en Chile con la ley de Opas después del caso Chispas (privatización de Enersis) y así se vinieron dando regulaciones en Chile y el mercado de capitales a través de hechos que han ocurrido”, explica, añadiendo que “es una de las señales más potentes que está dando uno de los reguladores para mejorar las prácticas del gobierno corporativo en Chile”.
Un director de una empresa regulada por la SVS suscribe el efecto de La Polar. “A mi me parece que es una derivada del caso La Polar”, no obstante, considera que la propuesta de autoevaluación es insuficiente.
“La (autoevaluación) que propone la SVS me parece positiva como un inicio a este tipo de evaluación, pero insuficiente y cuida más bien aspectos formales y no de fondo de los directorios. Es un “checklist” de ciertas actividades que, a mi juicio, los directores debieran realizar con el mayor esmero y sin que haya que estarlas solicitando”, añade el director.
Linneberg advierte que en todo caso no es una práctica aislada de Chile sino también internacional. Lo mismo ocurrió con nuevas regulaciones en Estados Unidos tras el caso Enron hace una década.
Los principios
La lista de 26 principios a evaluar propuesta por la SVS incluye la forma en que se realiza el ejercicio del cargo de director en la empresa, la manera en que se relaciona la firma con accionistas y público en general, la continuidad de ejecutivos y medidas de compensación y las medidas de control interno y gestión de riesgos.
De ese grupo, algunos parecen extraídos del manual de lo que NO se hizo en La Polar. Así, la autoevaluación propuesta por la SVS pregunta al director de las empresas si el directorio que integra tiene una persona, unidad o sistema que esté destinado a entregar información a la mesa de funcionamiento y negocios de la entidad “de manera oportuna, confiable y cuando aquél la requiera”.
Agrega: si ésta persona o unidad depende de directorio y cierra preguntando si estos sistema “dan garantías de la fidelidad, suficiencia y autenticidad de la información entregada a cada director”.
La relación es inevitable con la defensa que han hecho los ex directores de la multitienda que señalan que la plana ejecutiva les engañaba.
Otra de similar relación. “El directorio se reúne periódicamente durante el ejercicio anual correspondiente, con la empresa de auditoría externa respectiva, para analizar la opinión de ésta en materia de la efectividad de los controles internos de la sociedad y de los criterios contables adoptados por ésta, sin la presencia de los gerentes y ejecutivos principales de la sociedad”. Si hubieran sido consultados los directores habrían dicho que no pues el trabajo de PwC era sólo con la administración.
También incluye un principio que recuerda los stock option que entregaba La Polar a su plana ejecutiva mayor, que parecen haber fomentado las decisiones destinadas a obtener utilidades para la compañía y de esa forma bonos que le permitiesen comprar papeles.
“En la definición y revisión de las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, el directorio ha implementado políticas y procedimientos formales tendientes a prevenir que las estructuras salariales establecidas propendan a incentivar la mayor exposición a riesgos innecesarios por parte del gerente general y los ejecutivos principales o a la comisión de eventuales fraudes”.
El sistema de autoevaluación incluye preguntas como si la empresa donde participa el director dispone algún sistema de denuncia confidencial de eventuales irregularidades al interior de la organización y consulta si el directorio puso un límite mínimo de horas que cada integrante de la mesa debe destinar a la semana ese directorio o un número máximo de directorios que ese profesional puede integrar.
En el mercado, todos advierten que este tipo de medidas, en su generalidad estaban siendo estudiadas antes de La Polar. Pero reconocen que el bullado caso, al menos, ayudó a que se concreten y más de alguna de estos principios, fue herencia del conocido fraude.
Alberto Etchegaray, titular de la SVS entre 2006 y 2007 y director del Centro de Gobiernos Corporativos (Board), explica que en la medida que se conozcan estas autoevaluaciones “los inversionistas deberían tener mayor incentivo a invertir en las empresas que las realicen y si los estándares de riesgo o políticas de riesgo no son las mejores deberían tener menos incentivos para ello”.
“En atención a lo que ocurrió (en La Polar) parecería razonable que al menos se junte una vez con auditores y que le informen potenciales riesgos a nivel de administración”, señala Etchegaray en relación a uno de los principios que serán consultados en el sistema propuesto por la SVS.
Si bien en opinión de Etchegaray “no lo vincularía tanto con La Polar”, reconoce que “aquí hay un aprendizaje y procesos que se van generando en el tiempo”. “Es obvio que después de una situación como la de La Polar tanto compañías como accionistas y reguladores se pongan a revisar lo que había y en esa línea es razonable lo que hace la SVS de que todos tengamos más información para tomar mejores decisiones”
Para el director del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad Católica, Matías Zegers, la propuesta de la SVS “trasciende a La Polar” y está en línea con la evolución que están teniendo los sistema de regulación a nivel internacional.
Zegers señala que la autorregulación es un guante que “no necesariamente han recogido las empresas ni las bolsas y que venía más empujado por las AFP”.
Sobre el impacto que tuvo La Polar en esta medida Zegers cree que “hay casos que van a poniendo el tema de gobiernos corporativos arriba de la mesa”, aunque recuerda que no es el único evento, pues antes también se dio el caso de Fasa (Farmacias Ahumada), que el dueño y presidente José Codner tenía un manejo total.
Con todo, Zegers advierte que la autoevaluación no debe fijar estándares tan altos. “Si se fija un estándar muy alto de pautas de autoevaluación, puede haber que muchas compañías se ubiquen en niveles bajos y con esto se termine deslegitimando un poco el sistema.
