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Fusión CorpBanca-Itaú en jaque y las partes presionan a la SBIF para salvar la operación

por 5 marzo, 2015

Fusión CorpBanca-Itaú en jaque y las partes presionan a la SBIF para salvar la operación
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Itaú-CorpBanca, la fusión bancaria más grande de América Latina en al menos 7 años, está en peligro de caerse.

Ayer por la mañana, a través de un Hecho Esencial, CorpBanca rectificó la participación que tendrá CorpGroup en el nuevo banco fusionado con Itaú.

El documento revela que el empresario Álvaro Saieh quedará con un 33,13% del nuevo banco en vez del 32,92% que se había informado en el Hecho Esencial de enero del año pasado.

El anuncio de CorpBanca deja a Saieh y sus socios brasileños con 66,71%, lo que varios abogados afirman que gatillaría una OPA. La decisión está en las manos de la SBIF.

La razón oficial detrás de la rectificación es que fue un error de todas las partes involucradas. Que los números de las acciones calzaban, pero al transformarlos en porcentajes ahí se dieron cuenta del error.

En ambos directorios hay convicción de que la rectificación en los porcentajes de propiedad no afecta la fusión de ambas compañías. “Es inmaterial el monto del cambio, por tanto no tiene consecuencias”.

Desde Itaú dicen que “esta rectificación marginal en los números no cambia en nada la manera en cómo Itaú está proyectando el futuro de esta operación. Los plazos siguen estando tal cual como se han informado y lo único que está pendiente es la aprobación del regulador chileno y de las juntas de accionistas”.

Insisten en que, a pesar de los nuevos términos, la operación no requiere OPA, y citan los artículos 199 y 199 bis de la Ley de Valores, pero admiten que la SBIF tendrá que pronunciarse y la operación depende de ese organismo, o sea, del Superintendente Eric Parrado.

La ley es clara al respecto: “Si como consecuencia de cualquier adquisición, una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta alcanza o supera los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad anónima abierta, deberá realizar una oferta pública de adquisición por las acciones restantes, dentro del plazo de 30 días, contado desde la fecha de aquella adquisición”.

Sin embargo, el hecho de que Itaú participe de la nueva entidad a través de un aumento de capital, sería uno de los argumentos que eximiría a ambas compañías de lanzar una oferta pública al resto. La operación considera un aumento de capital por US$652 millones, al que se suscribirían únicamente los brasileños, gracias a la cesión de derechos de CorpGroup.

Pero detrás de este optimismo hay una real preocupación. Cercanos a la operación admiten que es un área gris y que dependen de lo que decida el superintendente de bancos, Eric Parrado, y su equipo.

De hecho, fuentes informadas sostienen que ejecutivos de ambos bancos se reunieron –o hablaron–, el fin de semana previo al anuncio, con la autoridad bancaria en forma reservada. Parrado habría propuesto que Saieh se deshaga de las acciones necesarias para restituir la fusión en sus términos originales, sin embargo, el empresario se habría negado. Otra versión dice que Parrado simplemente le preguntó a Saieh si estaba dispuesto a vender. El superintendente no respondió a las consultas específicas de este medio.

Cercanos al controlador de CorpBanca explican que el grupo ya vendió lo que estaba obligado a vender por los términos del contrato de fusión. Si acepta vender el 0.2% que le han sugerido, quedaría expuesto a que se diga que lo hace precisamente para evitar la OPA, e insisten que "ni ayer ni hoy esta operación requiere OPA".

Lo que es un hecho de la causa es que Eric Parrado tiene una tremendo lío en sus manos ahora.

La SBIF confirmó que ya investiga el tema: “La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras se encuentra revisando los antecedentes aportados en el proceso de obtención de la autorización de la fusión de Corpbanca e Itaú y habiendo tomado conocimiento de esta información efectuará un análisis particular de la misma a efectos de adoptar las acciones que conforme a su mérito procedan”

En noviembre del año pasado se supo que la SBIF ya se había pronunciado a favor de la operación, concluyendo –en respuesta a un requerimiento de la SVS– que no exigía una oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

Parrado había encargado un informe en derecho sobre la materia y ese informe tenía la misma conclusión: no se requiere OPA.

Argumentos más, argumentos menos, el hecho es que el escenario es tan delicado, que la plana mayor de Itaú está en Chile, encabezada por Ricardo Marino, el joven heredero de la familia que controla el banco brasileño y que maneja el negocio en la región.

El error

¿De quién fue el error? ¿Cómo es posible que a los abogados de Claro y Cía., que a Goldman Sachs y Merrill Lynch, y a la propia SBIF, se les pasara?

De acuerdo a cercanos a ambas partes, el error tuvo responsabilidades compartidas, sin embargo, fuentes que son parte de las conversaciones se hacen una pregunta clave: ¿a quién corresponden las acciones que generaron esta controversia? A nadie más que CorpGroup, razón que supone que, si bien hubo negligencia en el análisis de las cifras, la mayor responsabilidad recae en el controlador de CorpBanca, Álvaro Saieh.

En la opinión de una fuente que participó directamente en las fusiones más grandes de los últimos 15 años en Chile, la versión de que fue un error de cálculo involuntario es "inverosímil".

Posibles escenarios

La reacción al nuevo escenario de un experimentado accionista minoritario de CorpBanca fue de calma. Estima que si se cae la operación, BBVA o ScotiaBank saltarían a la oportunidad de poder quedarse con el banco de Saieh. Pero la misma fuente sostiene que, con las utilidades que está generando ya aquí y en Colombia, no sería un desastre si Saieh decide quedarse con el banco y tirar la toalla con la fusión.

Eso sí, tiene que ser cuidadoso, ya que el contrato de fusión estipula que, si una de las partes abandona el acuerdo, debe pagarle a la otra US$ 400 millones. Pero si la culpa o decisión es de ambas, nadie paga nada. Y es por eso que un abogado dice que es curioso que tanto CorpBanca como Itaú estén reconociendo que el error fue de todas las partes involucradas.

Historia complicada

El 29 de enero del año pasado, en una conferencia llena de flashes, las autoridades de ambas compañías anunciaban la creación de una nueva entidad, cuya propiedad se repartiría en un 33,58% para el banco brasileño; 32,92% para CorpGroup; y un 33,5% para el resto de los accionistas minoritarios; y que se posicionaría como el cuarto banco más grande del mercado local, en cuanto a volumen de colocaciones.

Como un adelanto en forma exclusiva de este medio, fue el 28 de noviembre de 2013 que revelamos que Saieh negociaba con cuatro bancos la venta o fusión de CorpBanca. La crisis de SMU golpeó con fuerza al holding y hubo una corrida bancaria de parte de inversionistas institucionales que obligó al Gobierno a intervenir para mantener la estabilidad del sistema financiero. El resultado es que Saieh se vio forzado a acelerar el proceso de venta de control del banco que había comenzado a contemplar en 2012.

El acuerdo con Itaú no estuvo exento de ruidos. La demanda que presentó el fondo norteamericano Cartica Capital en contra de Álvaro Saieh, los directores del banco y CorpGroup por fraude, en virtud de que la operación perjudicaba a los minoritarios y no beneficiaba a todos los accionistas por igual, fue la primera complicación seria de la operación. El fondo afirmaba que la operación debería ser una OPA, ya que no era una fusión, sino que CorpBanca estaba cediendo control al gigante brasileño.

Cartica también hizo ruido en Chile, demandando a la SVS y criticando a la SBIF por no querer referirse al tema.

El acuerdo también salpicó a Cencosud: Itaú había llegado a un acuerdo con Horst Paulmann para comprar la administración de sus tarjetas de crédito, sin embargo, a pocos días de conocerse el fracaso de la negociación, en el mercado se conocía el interés de los brasileños por el banco de Saieh.

Ayer la acción de CorpBanca fue la más transada del mercado con más de $8.600 millones, cerrando en $7,5, lo que supuso un avance de 0,29%. Desde Anteayer que había sospechas por las operaciones en este papel, ya sea por el acuerdo con Itaú o los salpicones que ha resentido el banco en el marco del Caso Penta, pues justamente ayer también fue la acción más negociada de la rueda con $7.400 millones.

Desde noviembre de 2013 que circulaban rumores del interés de Itaú por CorpBanca. El 14 de noviembre saltó en el mercado más de un 3%, cerrando en $5,807, en un día en que, a través de una publicación de prensa, Roberto Setubal, presidente ejecutivo de Itaú, reconoció su interés por comprar un banco en Chile. Cuando se materializó el anuncio, el papel cerró en $6,067, llegando a subir en noviembre pasado hasta los $7,792, en tanto que ayer cerró en $7,480. Es decir, desde los rumores a la fecha, escaló un 30%.

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