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La disputa interna tras el error que hace tambalear fusión Itaú-CorpBanca

por 6 marzo, 2015

La disputa interna tras el error que hace tambalear fusión Itaú-CorpBanca
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La cicletada que el miércoles dio Ricardo Marino en Plaza de la Constitución sería uno de los pocos momentos de recreación en Chile del CEO para Latinoamérica de Itaú. La rectificación de la propiedad de CorpBanca en la entidad resultante de la fusión con el banco brasileño, inmaterial para algunos y sustancial para otros, ha sido un inesperado dolor de cabeza para el ejecutivo.

El hecho esencial comunicado el miércoles por el banco de Álvaro Saieh abrió un escenario controvertido para una operación que viene maquinándose hace más de un año y cuyo éxito ahora está en “veremos”. Generó una discusión, innecesaria a esta altura, respecto de la obligación de lanzar una OPA por parte de ambas compañías a los accionistas minoritarios de la entidad fusionada, un hecho que Itaú lo da por descartado, pero que no está zanjado.

Sólo el banco brasileño ha comunicado su visión del asunto, enfatizando que los nuevos términos de la fusión (Itaú Unibanco con el 33,58%, CorpGroup con el 33,13% y minoritarios con el 33,29%) no supone un impacto para la operación, “permaneciendo Itaú Unibanco como el controlador del nuevo banco”, al tiempo que tampoco “habrá necesidad de lanzar una oferta pública de adquisición de acciones (OPA)”, la que, de efectuarse, gatillaría el fracaso del deal.

La acción mediática de los brasileños es concluyente, sin embargo, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) se encargó de dejar claro que revisará los nuevos términos de la operación a través de un “análisis particular de la misma a efecto de adoptar las acciones que conforme a su mérito procedan”, aunque en privado la entidad habría mandado señales de que estaría de acuerdo con la interpretación de Itaú y daría su visto bueno a la operación bajo los nuevos términos.

La Superintendencia supo que había un problema el día antes de que se enviara el hecho esencial. Durante la mañana del martes 3 de marzo, Fernando Massú y altos ejecutivos de CorpBanca e Itaú sostuvieron un encuentro con Eric Parrado, titular de la SBIF, con el objeto de anticiparle la rectificación de la propiedad que tendría Saieh en la fusión. Mientras algunos conocedores del encuentro sostienen que la reunión se redujo sólo a eso, otros señalan que con dichos antecedentes el regulador le sugirió al controlador de CorpGroup vender una porción del banco, lo cual fue rechazado por el propio empresario. (Este medio informó erróneamente ayer que la reunión había sido durante el fin de semana. Le consultamos a la SBIF antes de publicar esa nota, pero no recibimos respuesta ).

La responsabilidad del error

Quién se hará cargo del error en el cálculo de la ponderación de CorpGroup en la fusión, no es un dato menor para la situación en que se encuentra esta operación. Esto, porque si se concluye que una de las dos entidades produjo el fracaso de la referida operación, se haría responsable del parte de US$400 millones que fijaron ambos bancos.

En el entorno de CorpBanca aseguran que la responsabilidad es compartida. "El error evidentemente es de todos. Hay dos hechos esenciales de las dos entidades involucradas", explican cercanos a Álvaro Saieh.

Sin embargo, no hay consenso al respecto. Si bien a los bancos de inversión Goldman Sachs y Merrill Lynch se les imputa parte importante de la gestación de esta equivocación, fuentes informadas arguyen que el rol de CorpGroup, como propietario de las acciones en cuestión, es clave. “Son ellos los dueños de las acciones, y en estos procesos los controladores están siempre presentes en los procesos de recolección de información que hace un banco de inversión”, sostiene un conocedor del asunto.

Asimismo, fuentes que conocen el pensamiento de los ejecutivos de Itaú revelan que hay malestar con CorpGroup y Saieh. Señalan que las acciones que habrían causado el "error" estaban vinculadas al holding y en custodia en una corredora. Este medio no pudo descubrir el nombre de la corredora, pero la SBIF sí tendría la información. Al menos dos fuentes revelaron a este medio que Marino, que por lo menos hasta ayer estaba en Chile, habría hecho saber su molestia en forma directa a CorpGroup.

Especulación del mercado

Desde ayer que se especula en el mercado que Saieh se habría arrepentido de vender el control del banco, rumor respecto del cual los brasileños están al tanto.

Cabe recordar que el contexto del pacto de fusión era totalmente adverso para el dueño de CorpGroup, afectado entonces por la crisis de SMU, sin embargo, hoy es distinto.

El pacto de fusión incluye un cuestionada linea de crédito por alrededor de US$1.000 millones a CorpGroup. El objeto era “facilitar el cierre de la transacción al darle la opción de refinanciar obligaciones financieras que están sujetas a covenants". El argumento del mercado es que el banco de Saieh ya hizo uso de la línea, ordenó la casa y obtuvo un incremento de utilidades de un 46% el año pasado.

A eso hay que sumar que tener el respaldo de Itaú ha hecho que CorpBanca se fondee a tasas mucho menores a las que tendría acceso si no existiese el pacto de fusión.

Un ejecutivo bancario explica que, en dicho contexto, Saieh pudo renegociar sus deudas y en muy buenas condiciones, en virtud de la promesa de fusión con los brasileños, razón por la que ya no está presionado a vender el control de la compañía y, en tal sentido, una controversia como la desatada esta semana podría permitirle una salida elegante, visión sobre la cual también están al tanto los accionistas minoritarios de CorpBanca.

Ese relato es descartado por cercanos a ambas entidades, pero no en forma unánime. “CorpBanca es una empresa listada en bolsa y con un ADR en EE.UU. Haber trabajado más de un año en una operación como esta, con el objetivo de hacerla fracasar en el último minuto, no parece verosímil”, es la visión de ejecutivos cercanos a estas negociaciones.

¿OPA?

Itaú ha dejado en claro que, frente a una eventual exigencia de OPA en esta operación, la fusión se cae gracias a las cláusulas de salida acordadas con CorpBanca. Un abogado cercano a la operación dice que es una forma del banco brasileño de poner presión al regulador chileno.

Para la SBIF su principal interés es la estabilidad del mercado financiero y, dado el historial de CorpBanca, tenerlo bajo el control del gigante brasileño "le saca un problema de encima".

Desde CorpGroup también insisten en que la operación, incluso bajo los nuevos porcentajes, no requiere OPA.

Fuentes conocedoras de este proceso sostienen que lo más probable es que Parrado y su equipo ratifiquen nuevamente que ese es el caso, como se hizo extraoficialmente tras el requerimiento hecho por el fondo estadounidense Cartica Capital.

La ley es clara cuando dice que “si como consecuencia de cualquier adquisición, una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta alcanza o supera los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad anónima abierta, deberá realizar una oferta pública de adquisición por las acciones restantes, dentro del plazo de 30 días, contado desde la fecha de aquella adquisición”. En este caso, CorpBanca e Itaú compartirían el 66,71% de la nueva entidad.

Sin embargo, también es clara cuando la norma establece excepciones para “las adquisiciones provenientes de un aumento de capital, mediante la emisión de acciones de pago de primera emisión, que por el número de ellas, permita al adquirente obtener el control de la sociedad emisor”. El acuerdo considera un aumento de capital por US$652 millones al que se suscribiría únicamente Itaú.

La ley también exime de la obligación de una OPA en casos de fusión, como la que se daría con la alianza entre ambos bancos.

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