Pide al regulador que exija a Enel dejar sin efecto las divisiones societarias si la fusión no se concreta, pensando en el derecho a retiro. La AFP solicitó a la SVS que interceda, con tal de evitar que la operación quede inconclusa, más allá de si es o no un buen negocio. Esto, sabiendo que sus acciones, junto a las de otros minoritarios, suman el mínimo requerido para ejercer el derecho a retiro, lo que evitaría la fusión de Enersis y sus filiales, pero no la división de las mismas.
Mientras Luca D’Agnese y Daniel Fernández, gerente general y country manager de Enersis, respectivamente, buscan persuadir a inversionistas de Europa y EE.UU. sobre los beneficios del sonado reordenamiento de la eléctrica, a través de un roadshow que se inició ayer, AFP Habitat hace lo propio en Chile, intentando, una vez más, convencer a la SVS para que intervenga en la operación.
Perdida la pelea por que esta operación sea considerada como una entre partes relacionadas (OPR), Habitat se concentra en un tema clave y que podría hacer caer la división y posterior fusión de Enersis con sus filiales: el derecho a retiro.
Como anticipamos hace unos días, la AFP busca ganarle el gallito a Enersis en su propio campo y con sus reglas del juego, teniendo en cuenta el bajo umbral de votos necesarios para que el reordenamiento de la eléctrica no se lleve a cabo, aunque con el riesgo de que solo se concrete la etapa de división de las sociedades, situación que supone varios perjuicios para los accionistas.
Así es como Habitat pidió esta semana a la SVS que interceda, con tal de evitar que la operación quede inconclusa, más allá de si es o no un buen negocio. Es que la probabilidad de que la operación quede a medias es real, pues Habitat se opone al reordenamiento de la eléctrica y, junto a otros minoritarios, podría ejercer el derecho a retiro.
Si más del 6,73%, 7,72% y 0,91% de los accionistas Enersis Americas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente, ejercen ese derecho, la fusión de este grupo de empresas no podría llevarse a cabo, a pesar de que ya se hayan dividido del resto de la región sus participaciones en Chile.
De esta forma, la AFP le comunicó al regulador que “insistir en llevarla a cabo, con plena conciencia y conocimiento de que puede quedar inconclusa, acarreará graves consecuencias y responsabilidades tanto para quienes la patrocinan como para quienes la apoyan o permiten su ejecución, situación a la que no escapa esa Superintendencia (…). Se debe considerar que las fusiones contempladas no se llevarían a efecto en caso de que los accionistas que ejerzan el derecho a retiro exceden del 6,73%; 7,72% y 0,91% de Enersis Americas, Endesa Américas y Chilectra Américas. En otras palabras, bastará que un grupo de accionistas que representen un bajo número de acciones disientan de la fusión y ejerzan su derecho a retiro, para que las fusiones no puedan llevarse a cabo y las sociedades queden divididas”.
Exigen resguardos
Los riesgos de los que habla Habitat fueron advertidos por Tyndall, empresa contratada por el comité de directores de Endesa para evaluar la operación; así como por Rafael Fernández, director independiente de Enersis.
Dada su alta probabilidad de ocurrencia, la AFP pidió a la SVS que exija a Enersis todos los resguardos para que no se produzcan los perjuicios que se anticipan para los accionistas. Así, “es perfectamente posible exigir que la propuesta de Reorganización Societaria establezca que las divisiones de las sociedades queden sin efecto si las posteriores fusiones no se realizan. Esto es, que las divisiones podrían quedar sujetas a dicha condición resolutoria, de modo que si no se realizan las fusiones contempladas en la Reorganización Societaria todo vuelve a su estado inicial, para cuyos efectos en las juntas extraordinarias de accionistas convocadas para aprobar la división de cada sociedad, adicionalmente se debería establecer con toda precisión cómo se procederá para retrotraer todo el estado anterior”.
Como plan B, en caso de que la SVS no acoja esta petición, solicitó al regulador “exigir en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas como cuestión previa a la votación de la división de las sociedades, que los accionistas que estén en desacuerdo con la división y posterior fusión societaria manifiesten su desacuerdo y se deje constancia del número de acciones que representan. De esta forma, la asamblea podrá tener claridad y conciencia de que si los accionistas que representan acciones por un porcentaje mayor a los antes referidos, la Reorganización Societaria quedará inconclusa y, por tanto, votarán a sabiendas que las sociedades que se dividan quedarán sin fusionarse y con los efectos e impactos relevados por los comités de directores de Endesa y Enersis y el asesor independiente Tyndall”.
Los riesgos
El informe de Tyndall planteó el riesgo de que se divida Endesa y que luego no se materialice la fusión con Enersis Américas, ya que como resultado de la división los accionistas tendrán acciones de Endesa Chile y Endesa Américas. Si bien en Endesa Chile no habría cambios respecto de la fusión, Endesa Américas podría quedar como una compañía holding financiero sin una estructura organizacional propia.
Con lo anterior, Tyndall identificó una serie de riesgos que pueden impactar en el valor de Endesa Américas, respecto de la gestión de la compañía, en caso de que la fusión no se materialice, incertidumbre que podría afectar el precio de esta acción así como su liquidez.
La posición de Habitat es respaldada aún por AFP Capital. Cuprum y Provida han mostrado estar dispuestas a negociar y en principio apoyarían, con algunos reparos, la reestructuración propuesta por Enel.
