Actas de junta de SMU revelan la guerra al interior de la compañía entre Grupo Saieh y Southern Cross

A estas alturas, pareciera que el peor enemigo de Álvaro Saieh en SMU es su principal socio, Southern Cross (SC), y el líder del fondo, Raúl Sotomayor.

Desde que el holding de supermercados del dueño de CorpBanca se fusionó con Supermercados del Sur (SDS) en septiembre de 2011, las cosas nunca fueron por buen camino.

La integración de ambas cadenas ha sido un martirio y las culpas por tales dificultades, que le han costado cuantiosas pérdidas a SMU, han desatado un nivel de enemistad que algunos actores del mercado dicen que se a visto pocas veces en el mundo de los negocios chilenos.

El clímax del enfrentamiento ocurrió el pasado 8 de agosto en la junta extraordinaria de accionistas de SMU, donde se aprobó el ya famoso aumento de capital de US$ 600 millones con la dura oposición de Southern Cross. El día anterior, el abogado Fernando Barros, uno de los dos directores que el fondo de inversión tenía en la empresa, renunció.

El acta de la junta se conoció al cierre de la jornada del lunes pasado y revela un debate intenso por las condiciones en que está la empresa, los números a los que se pretendía aprobar el aumento de capital e incluso las filtraciones que ha habido de lo ocurre dentro de la convulsionada empresa.

La discusión por el precio que formalmente se propuso para la operación llegó hasta el punto de conocerse que tiempo atrás hubo un interesado en entrar a la propiedad de la firma.

Raúl Sotomayor asistió junto a Cristián Barros, Gonzalo Dulanto y Javier Díaz, todos en representación del 17% que posee SC de SMU a través de las sociedades Omega. Por Saieh, las balas vinieron de Juan Tagle Quiroz, representante de las sociedades con que participa Saieh en la empresa, la presidenta de la firma Pilar Dañobeitía y uno de los abogados de Saieh, Alvaro Barriga.

Inicialmente, el gerente general de la empresa Marcelo Gálvez, detalló el plan para reflotar a la compañía, en particular las medidas a tomar en el segundo semestre del año. Este incluye la reprogramación de deudas financieros, conseguir socios inmobiliarios que se hagan cargo de las inversiones en inmuebles ligados a proyectos de nuevos locales de la empresa y la consecución de un crédito puente para pagar las deudas  mientras se abre la empresa en bolsa, algo previsto para comienzos de 2014.

Gálvez reveló que la compañía tiene un déficit de caja de US$ 333 millones. Frente a ello el ejecutivo recordó que se puede reducir el Capex (inversiones) en US$ 152 millones y que el potencial de reducción de deudas es de US$ 251 millones, lo que incluso permitiría reducir el potencial déficit en el segundo semestre en US$ 403 millones. El escenario dibujado por Gálvez aparecía optimista pues si así se da no sería necesario el crédito puente.

Para concretar el aumento de capital, en tanto, el ejecutivo dijo que los bancos de inversión BTG Pactual y Merril Lynch evaluaron la viabilidad de la apertura en bolsa (IPO), la cual consideraron “perfectamente posible”, siempre que la empresa tome tres medidas: cambiar la gestión operacional y comercial (mejorar márgenes, reducir costos y racionalizar la inversión); mejorar el balance, reestructurando deudas y vendiendo activos no estratégicos antes del IPO; y finalmente, que la apertura se haga dentro y fuera de Chile , previa mejora operacional de la empresa.

Parte de las medidas se están tomando. SMU ya desvinculó a 250 trabajadores, informó Gálvez. Además se están disminuyendo gastos en tiendas y optimizando precios. Según dijo, ya estarían viéndose frutos.

Tras las palabras del gerente, comenzaron las intervenciones y la guerra se desató. Jorge Quiroz, conocido economista que representa al Fondo de Inversión Privado (FIP) OS Investment, indagó por el bajo Ebitda de la empresa (4,9% en 2012 y 3% en 2013), lo que consideró inexplicable pues cuando se fusionó SMU y SDS “hablábamos de economía centralizada y sinergia y aparentemente ha sido al revés”.

Gálvez reconoció errores (“no visualizamos en su integridad la magnitud de la integración de las compañías y de muchas cadenas en poco tiempo”, agregando que a SMU aun le falta “para ponernos a la altura de una empresa distribuidora de alimentos de primer nivel”. Y adelantó que recién en 2015 la firma logrará crecimientos a nivel de industria.

Pero Dañobeitía no podía dejar pasar la oportunidad para lanzar el primer dardo a Sotomayor y apuntó a las condiciones en que venía SDS. Restó responsabilidad a la administración en la lenta obtención de sinergias y economías de escala tras la fusión, dado que “ es un tema complejo”.

Alabó a Construmart (“es un proyecto exitoso”) y dijo que Alvi “puso a la compañía como número en el formato mayorista”, pero sobre SDS no dudó: “Se refirió a la compleja situación de Supermercados del Sur al minuto de ser adquirida por SMU, que se encontraba en una condición poco saludable de Ebitda y términos de márgenes”, indica el acta. Reconoció que SDS tras la compra ha reducido en 40% sus ventas.

Entonces, Sotomayor no se aguantó. Dijo que le llama la atención el Ebitda de 4,9% de 2012, que la empresa ha hecho dos “salidas a público”, incluyendo el bono de US$ 300 millones que colocó en Estados Unidos “con una situación en la cual hubo que modificar información financiera en un período relativamente corto”.

Dijo que discrepaba de Dañobeitía sobre SDS, expicando que al momento de la fusión el margen bruto de SMU era de 22,5% y el de SDS 25%. Criticó que tras un año y medio de producida la integración no hay mejora pues el margen está en 23,6%.

Luego dijo que el margen Ebitdar (sin gastos de arriendo) del primer trimestre de 2011 en SDS fue de 5,4% y en SMU de 5,1% y que en el segundo trimestre de ese año en SDS bajó a 2,7% “producto de mayores costos y gastos la explicados públicamente en el pasado”, mientras que SMU subió a 5,5%.

Inquirió sobre el crédito puente que pretende SMU. El secretario Felipe Benavides explicó que necesitan un «waiver» de los tenedores del bono estadounidense para pedir el crédito puente, gestión que están realizando.

Luego apareció Cristián Barros, quien consultó qué pasa si falla alguno de los planes para conseguir el financiamiento mientras se concreta la apertura en bolsa.

Entonces hizo su aparición el enviado de Saieh, Juan Tagle. Advirtió que los planes (reprogramación de deuda y disminución del capex) por si solos permiten cubrir el déficit actual, y que si se consigue crédito puente, se excedería con creces lo requerido, por lo que “no se requiere de todos ellos para lograr este objetivo”.

Se sumó el tercer hombre de Sotomayor, Javier Díaz, quien expresó su sorpresa porque no existiera nada comprometido para el crédito puente, dado que ya se está buscando el waiver de los bonistas norteamericanos. E indagó por el poco tiempo que hay para que la administración presente algo concreto sobre la idea de conseguir socios inmobiliarios para cubrir parte del capex.

Galvez dijo que estan avanzados y habrá novedades pronto.

Con los ánimo ya caldeados, Dañobeitía aceleró el debate y recordó que hubo acuerdo en el directorio de analizar el aumento de capital de US$ 500 millones, a partir de una propuesta de BTG y Merril, al cual aseguró, no pretende valorizar la empresa.

Cabe mencionar que las actas revelan que el banco el banco que haga la operación-IM Trust, BTG o Merrill- se llevaran cerca de US$ 1 millón (500 millones de pesos para banqueros, abogados y costos relacionados, dice el acta. El porcentaje mayor es para el banco de inversión).

Entonces, Sotomayor lanzó la bomba que es conocida al leer una carta donde hace duras críticas a la propuesta de aumento de capital y a la forma en que ha sido dirigida la empresa, emulando lo que había hecho horas antes el director por SC, Fernando Barros, al renunciar a la mesa.

En su carta Sotomayor sostiene que no están las condiciones para abrir la empresa a público. Esto, considerando el incumplimiento de covenants, rebaja en notas de clasificadoras, cuestionamiento público a la gestión y resultados deficientes.

Apuntó a las operaciones con partes relacionadas de Saieh, pidió que se verifique que los ajustes hechos a los contratos de arrendamiento involucren periodos más largo hacia atrás, la auditoría de los estados financieros hacia atrás y la destitución ipso facto de Deloitte como auditora.

Pero la tensión máxima llegó con la segunda y más contundente parte de su carta. En ella critica la valorización que implica el número de acciones que se propone emitir y el monto que se pretende recaudar, además de poner sobre la mesa el pacto de accionistas que tiene con Saieh, el cual, a su juicio, se incumple si se hace una apertura pública.

Sobre el primero punto dijo que los aumentos de capital de diciembre de 2012 y febrero de 2013 fueron a un precio de $ 358 la acción, lo que generaría una valorización de la empresa en US$ 2.000 millones. Con los números que Sotomayor ve que Saieh está proponiendo, se reduciría en cuatro veces el valor de SMU.

Y para no dejar dudas de su posición, Sotmayor reveló que hasta mayo pasado la empresa estuvo en negociaciones para el eventual ingreso de nuevos accionistas, las que se hicieron considerando un valor de mercado en torno a esos US$ 2.000 millones.

Aun más, Sotomayor advierte que tenía un acuerdo con Saieh para que el aumento de capital fuera considerando un patrimonio mínimo de US$ 1.750 millones, con un precio de $ 303 por acción. “Todo ello hace tres meses”, dijo.

Y si bien reconoce que los errores contables afectaron, al igual que la violación de covenants y la menor clasificación de riesgo, recordó que la propia administración ha dicho que los ajustes contables no tendrían impacto en el patrimonio.

Dijo que el valor patrimonial de SMU es de US$ 1.600 millones y que la propuesta presentada implica un valor más de tres veces menor. Así las cosas, dijo que todo esto “parece irregular y sólo incrementará las dudas respecto de la solvencia de la empresa”.

Criticó la forma de valorizar la empresa, dijo que se incumple el pacto con Saieh de fijar el precio mínimo en la junta y que hará cumplir las cláusulas del pacto.

Dañobeitía replicó que Merril y BTG no hicieron una valorización de la compañía ni tampoco se está fijando el precio de la colocación.

Y detrás vino Tagle para iniciar una dura disputa. Dijo que no es materia de la junta el pacto de SC con Saieh, que es un tema contractual y que hay otros accionistas presentes. Igual le replica que “uno de los puntos más discutidos en el pacto de accionistas era la forma de asegurarse de que el IPO se efectuara a un precio de mercado, que era un preocupación principal de Omega”.

Tagle sigue atacando al señalar que para la fijación del precio de la colocación de acciones “se aplica un régimen especial establecida en el pacto, que asegura el logro de un precio de mercado y competitivo, mediante la participación de bancos de inversión y la colaboración de todos los accionistas”.

Y sube el tono: “Queda a la vista la intención de Omega/Southern Cross de forzar un aumento de capital a un precio que no se condice con sus propias críticas al estado de la compañía, proponiendo un precio que no es coherente con su situación actual, no estando a su vez dispuesto a concurrir al referido aumento de capital… Constituye una presión indebida para que el controlador concurra… a un precio que no corresponde”.

Entonces, Tagle acusa a Sotomayor, Diaz y Barros de “intentar trabar la apertura”, actitud que asegura, perjudica no sólo al controlador, sino “más que nada a los minoritarios”.

Luego pide a Sotomayor “respeto” por el plan presentado por la administración y le recuerda que fue aprobado por todo el directorio incluyendo sus directores. Y dice que debe recalcar algo que “pareciera que no se escucha” y que es que la aprobación del aumento de capital no implica valorización de la compañía. Por ello, afirma que “pretender que la delegación al directorio (de la definición del precio de colocación) es una vulneración al pacto no resiste análisis”.

Luego Tagle reclama que “con mucho pesar” ha visto que la discusión interna “se está llevando a la prensa” y que si bien “no se puede saber la fuente de filtración”, “claramente sorprende que una carta de renuncia de un director (Barros) se presenta a las seis y media de la tarde, una hora después ya está informada en un medio digital y hoy día está en todas las portadas, poniendo en una situación muy delicada a la compañía”. Según Tagle, esta situación esto puede se puede convertir “en una especie de guerrilla en la prensa que nos va a afectar a todos”.

Además, Tagle reclama que las negociaciones habidas con un potencia inversionista, no hubo oferta vinculante, era confidencial y no hubo si quiera due dilligence. “utilizar esa negociación, aparte de vulnerar la confidencialidad del caso, no resulta válido, porque no son valores vinculantes ni que hayan pasado ni siquiera un mínimo examen de auditoría”.

Interviene entonces Gonzalo Dulanto y asegura que no hubo unanimidad en el directorio.

Sotomayor vuelve a la carga y asegura que para la apertura a público hay una serie de obstáculos de punto de vista de mercado, de la credibilidad y de la entrega de información que valide los números que la compañía debe validar.

Relata que con todas las medidas que se han presentado el IPO no aparece necesario, sobretodo si se pretende hacer a un precio muy inferior a las últimas colocaciones.

Tagle le responde que Sotomayor pretende fijar un precio sin que él vaya a concurrir y asegura que la operación es el “camino a la liquidez”.

Vuelve Barros a la carga y defiende la posición de Sotomayor. Pero además, dice que tras escuchar la presentación de Gálvez “pareciera que sobra plata”, por lo que no ve necesario el IPO.

Hace un paréntesis Jorge Quiroz pidiendo que quede en acta que el precio de la colocación que se aprueba en esa junta no será el que se utilizará para la apertura.

Tagle intenta terminar la discusión señalando que no entiende cuál es el objetivo de la intervención de SC, pues en la junta no se dice el precio, sólo el monto total y el número acciones a emitir.

Barros encara a Tagle y asegura que Omega y SC nopueden trabar el aumento de capital pues Saieh tiene los votos para aprobarlo. Su intención es oponerse al IPO y es un legitimo derecho con accionista, alega Barros.

Dañobeitía pone paños fríos asegurando que el directorio no tomará una decisión arbitraria respecto del precio de colocación, pues deberá consultar estándares de mercado.

Aparece Miguel Plana, abogado de Enrique Bravo, para respaldar la posición del controlador. “Es natural que a todos los accionistas les interesaría que el valor de la acción fuera el más alto, pero lamentablemente las cosas son como son y no sacamos nada con aprobar un aumento de capital (de US$ 500 o 600 millones) a un precio de colocación tal que en definitiva ningún accionista va a concurrir y que se va a venir al suelo a los pocos días. A nadie le gusta el aumento de capital a un valor bajo, pero hay que ser realista”, afirma.

Enseguida, Dañobeitía arenga a la junta para aprobar el aumento de capital y terminar con la apremiante situación financiera de la empresa. Pero aprovecha de lanzar un dardo a Fernando Barros por la forma en que salió.

“La decisión de Fernando Barros de retirarse ayer (7 de agosto), cuando habíamos trabajando en conjunto, cuando ya nos encontrábamos a-portas de tener muchos de los acuerdos que estaban pendiente de haber tomado el Comité…”

Dulanto sale a defender a Barros, advirtiendo que no está presente para defenderse y que él nunca ha filtrado nada.

El reclamo de Sotomayor por el precio se explica porque al dividir el monto del aumento de capital aprobado (más de $ 300.000 millones) por las acciones que se planea emitir, el precio de colocación sería de $ 91, pese a que en el último aumento de capital se hizo a $ 357.

Además, se planea emitir 3.376 millones de acciones, que superan largamente las 2.805 acciones actualmente suscritas en la empresa y pese a que se planea aumentar el capital en poco más de $ 300.000 millones y el capital suscrito supera largamente los $ 800.000 millones.

Según los números informados por SMU en la junta, se deduce que si Saieh suscribe hasta la mitad del aumento de capital (aunque posee sólo el 39% de la propiedad) su participación se acercaría al 45% de la propiedad.