Volvió a la carga Cartica Capital, el fondo norteamericano que está liderando una batalla quijotesca en contra de los términos de la fusión entre CorpBanca e Itaú.
Ayer, luego de haberse tomado unos días para estudiar el pacto de accionistas que CorpBanca hizo público el viernes pasado, el fondo puso un grito en el cielo por una cláusula en el documento de fusión que revela planes para abrir CorpBanca Colombia en Bolsa una vez cerrada la operación.
El fondo, que controla el 3,22% de CorpBanca, estima que esto es un ejemplo más de que Álvaro Saieh recibirá en la operación beneficios exclusivos en perjuicio de los minoritarios.
Según Cartica, el plan de abrir en Bolsa la unidad colombiana va en directa contradicción a lo que ha venido señalando CorpBanca, respecto a que es absolutamente necesario que el banco fusionado tenga el 100% del negocio en Colombia, y por eso le estaría comprando por más de US$ 300 millones la participación de Saieh.
Los cuestionamientos de Cartica estriban en que el documento de fusión revela que ninguna opinión de equidad independiente fue entregada en el marco de la compra de los activos colombianos que no se cotizan en Bolsa.
De acuerdo a su análisis, si deciden abrir CorpBanca Colombia en Bolsa tan pronto como sea posible después de la fusión, entonces no habría razón para que el banco fusionado pague un precio que no es de mercado por las acciones de CorpGroup y de minoritarios antes de que se concrete el IPO, a menos que sea simplemente un acuerdo ventajoso para transferir liquidez a Álvaro Saieh y los accionistas de CorpGroup .
Fuentes cercanas a CorpGroup explican que Cartica una vez más está haciendo un análisis equivocado. Dicen que la apertura en Bolsa es un trato con Helm Bank dentro del actual pacto de accionistas, que señala que, en caso de que ellos no vendan, entonces Itaú CorpBanca puede ejercer su derecho para lanzar una Apertura a Bolsa en Colombia. Por lo tanto, si venden no hay apertura a Bolsa.
Un experimentado operador de la Bolsa local que tiene acciones de CorpBanca en su portafolio de inversión, opina que la operación colombiana es la única que le hace ruido en el acuerdo de fusión, al tiempo que lo revelado sobre la posible apertura en Bolsa de CorpBanca Colombia lo deja confundido.
Hasta ahora, los argumentos de Cartica no han recibido apoyo público de ningún otro minoritario relevante, aunque dicen que en privado ya habrían logrado ser apoyados por cerca de un 8% de los accionistas. Sus críticas sí han encontrado eco en columnas de opinión en el Financial Times y Reuters. Además, un operador de Santander GBM le dio su apoyo a través de una nota que envía a sus clientes en Nueva York.
El Chancho de Saieh
El fondo norteamericano apunta a otras cláusulas del Pacto de Accionistas y del Acuerdo de Fusión que confirmarían que Saieh y los accionistas de CorpGroup recibirán incluso mayores beneficios de liquidez como parte de la fusión y que estos van en detrimento directo de los accionistas minoritarios de CorpBanca.
Según Mike Lubrano, director de Cartica, "si todos nos dejamos pasar por encima, Chile perderá su posición privilegiada como destino de inversión en la región"
Los documentos hechos públicos el viernes por CorpBanca –en una medida inédita de transparencia empresarial– revelan que se acordó repartir dividendos anualmente por los próximos 8 años, un monto mínimo de US$ 370 millones, siempre que se logre el capital óptimo para el banco. Este punto fue enfatizado fuertemente en la conferencia telefónica que se dio a los analistas, sin embargo, no se señaló que, en caso de que en un año no se alcance dicho monto, los accionistas buscarán maximizar la cantidad a distribuir a través del uso de TIER 2 (es decir, bonos subordinados), dentro de los límites legales autorizados. En la actualidad, la legislación bancaria autoriza que hasta la mitad del patrimonio efectivo de un banco esté conformado por bonos subordinados, no obstante, este es justamente uno de los aspectos acerca del cual, en la Superintendencia de Bancos, hay conciencia de que se debe cambiar.
Desde Cartica puntualizan que el acuerdo significa que los ejecutivos del banco se verán forzados a dar prioridad explícita a mantener este nivel de dividendos por sobre consideraciones sobre el crecimiento del banco a largo plazo.
La negociación entre Álvaro Saieh y Ricardo Marino –cara visible de Itaú– también se puso en el eventual escenario de que no se llegara a enterar la cifra de US$ 370 millones. En ese caso, Corpgroup tiene la opción de vender a Itaú un número de acciones de la compañía igual al monto mínimo del dividendo requerido y después recomprarlo en cinco años.
Cartica estima que esa política de dividendos y otros acuerdos son para el benficio de CorpGroup y afectarán la estructura del banco en forma negativa a largo plazo. Los ejecutivos del fondo dicen que la política de dividendos y la composición del capital deben ser fijados por el directorio en el mejor interés de todos los accionistas, agregando que lo acordado por CorpGroup e Itaú tiene el potencial de aumentar el costo de fondeo del banco en los próximos años venir.
Las fuentes de CorpBanca agregan que el fondo realiza una interpretación equivocada y antojadiza del pacto. El acuerdo contempla que el presupuesto y plan de negocios anual del nuevo banco establece como principal prioridad cumplir con una estructura de capital sólida, equivalente al menos a la que tienen en promedio los tres bancos más grandes del país.
Como segunda prioridad, está el pago de un dividendo mínimo anual en efectivo de US$ 370 millones y, en tercer lugar, alcanzar los niveles mínimos de crecimiento y otros objetivos razonables.
Además, se debe considerar lo mencionado por del Gerente General de CorpBanca en la junta de accionistas, respecto a que el nuevo banco fusionado tendrá un índice de Basilea de 16%, nivel que da una fortaleza financiera importante y que permite tomar nuevas oportunidades de crecimiento.
Por eso, no es efectivo –como dice Cartica– que se pueda ver perjudicado el capital ni menos la salud del banco fusionado.
Uno de los ejes del pacto más cuestionados por el fondo es que mantiene la capacidad financiera de Corpgroup a través de distintas fórmulas de liquidez y a las cuales los minoritarios no tienen acceso. Por un lado, está la opción del grupo Saieh de vender hasta 6,6% de sus acciones del banco a valor de mercado, la que está vigente por 18 meses y comienza a partir de la fecha de cierre, con la posibilidad de comprar el mismo porcentaje enajenado dentro de un plazo de 6 años a igual precio más intereses. Es decir, es un préstamo.
Otro ángulo que cuestionan es que el pacto contempla la posibilidad de que Corpgroup e Itaú intenten que CorpBanca se expanda no sólo a Colombia y Chile, sino que también a Perú y América Central. Ambos indican que estudiarán la posibilidad de incorporar los negocios de Itaú en Paraguay y Uruguay. Además, se señala que si Corpgroup trae una nueva oportunidad de negocios para CorpBanca, la cual requiera un aumento de capital o un cambio en la política de dividendos, Itaú deberá proveerle de financiamiento de largo plazo. Es decir, tiene garantizado que siempre contará con el capital para participar en el crecimiento del banco.
Desde CorpBanca explican que es una forma de compensar el hecho de que Saieh no puede vender ni dar sus acciones en garantía más allá de cierto porcentaje, para que así el nuevo holding mantenga el control del banco.
Cartica señala que estas disposiciones dan a Saieh la posibilidad de acceder a dinero en efectivo de inmediato, pero conservando un enorme potencial de crecimiento sin riesgo a la baja, al tiempo que dicen estar sorprendidos de que Itaú aceptara esta cláusula, ya que toma todo el riesgo de mercado y deja a CorpGroup cinco años para decidir si compra de nuevo sus acciones.
Composición del Directorio
Otra arista que molesta a Cartica es que los directores nombrados por Itaú y Corpgroup no tendrán autonomía para velar por los intereses del banco. El pacto detalla que, si algún director del banco o de sus filiales falla en votar en ciertas materias como un solo bloque, que se permite que un director desapruebe o rechace solamente en dos oportunidades acuerdos de Itaú y Saieh, luego de ésta es removido. Además, señala que Itaú ejercerá influencia sobre el consejero independiente que dirige el Comité de Directores para designar a uno de los nominados de Itaú a dicho comité y que el Comité de Auditoría estará compuesto por personas designadas por Itaú (3) y CorpGroup (2), no Consejeros Independientes, como es consistente con las mejores prácticas internacionales .
"Los arreglos de gobierno corporativo en este acuerdo de fusión son tan superficiales e injustos que deberían generar la furia de cualquier inversor en Brasil, Chile, Colombia o EE.UU", enfatiza Teresa Barger, CEO de Cartica.
Desde CorpBanca explican que el pacto de accionistas define acuerdos en el gobierno corporativo que van en línea con la propiedad y derechos sociales que tiene cada una de las dos partes en el nuevo banco. Itaú y CorpGroup están respetando completamente la normativa y su espíritu en esta materia, expresan.
Cartica no se refirió a la arista política que se incluyó en el pacto de accionistas: el compromiso de que el banco fusionado continúe haciendo donaciones políticas a beneficiarios que serán propuestos y acordados con los accionistas y que serán consistentes con las prácticas pasadas de los últimos cuatro años, previos a la fecha en que la donación es hecha. La cifra sería de alrededor de $ 700 millones al año. Queda claro que aquellos que recibieron donaciones en el pasado, pueden dormir tranquilos, ya que sus intereses fueron resguardados en el futuro banco que surja de la fusión entre Itaú y CorpBanca.
Cabe señalar que la decisión de CorpBanca de publicar las versiones completas del "Transaction Agreement" y del "Sharholders Agreement", fue aplaudida por el mercado e incluso por Cartica, que lo describió como un hito para el mercado de capitales chilenos.
Las objeciones de Cartica fueron rechazadas el domingo y lunes últimos por Jorge Errázuriz, socio fundador de Celfin y actual director de BTG Pactual, en sendas entrevistas en El Mercurio y La Tercera (diario de Saieh).
