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Accionista minoritario acusa falta de transparencia y que se favoreció al empresario a expensas de los minoritarios

Fondo norteamericano desafía a Saieh y pone en peligro fusión de Corpbanca con Itaú

por 5 marzo 2014

Fondo norteamericano desafía a Saieh y pone en peligro fusión de Corpbanca con Itaú
El problema para el controlador de CorpGroup es que la posición de Cartica no es única y varios minoritarios están, asimismo, considerando qué actitud tomar.

Una batalla sin cuartel se ha desatado entre un accionista minoritario y Álvaro Saieh. La disputa amenaza con descarrilar la fusión de CorpBanca con Itaú y podría terminar en tribunales.

La explosión la detonó la carta del fondo norteamericano Cartica al directorio de CorpBanca, en la que rechaza la operación y lo insta a oponerse a la fusión y revertir de inmediato el acuerdo. El fondo, que tiene 3,22% de CorpBanca, dice que la operación es poco transparente y que favorece a Álvaro Saieh a expensas de los minoritarios. En la carta amenaza con tomar medidas y escalar en el conflicto.

Cartica estima que la mejor manera de maximizar el valor para todos los accionistas es llevar a cabo una subasta abierta, algo que implica que Itaú tendría que lanzar una OPA. También pide que se revelan "inmediatamente todos los términos, contratos, convenios, acuerdos y planes para la transacción propuesta para que todos los accionistas puedan evaluar por sí mismos sus méritos".

Cartica cree que la transacción propuesta por Itaú, tal como está actualmente estructurada, subcompensa a los accionistas minoritarios del banco, mientras que asegura beneficios en términos de valor exclusivamente para el accionistas controlador de CorpBanca -Corpgroup Holding, encabezado por Álvaro Saieh.

"Dados los beneficios especiales recibidos por el señor Saieh y sus afiliados, rechazamos la afirmación del Banco de que la estructura de la operación como una fusión acción por acción (share-for-share) signifique que todos los accionistas recibirán el mismo tratamiento. Por el contrario, creemos que es a todas luces evidente que la estructura legal intrincada adoptada por el señor Saieh para la operación fue seleccionada precisamente para privar a los accionistas minoritarios de la oportunidad de poner a la venta sus acciones en una oferta pública de adquisición a valor de mercado. Y, por supuesto, CorpGroup y sus co-inversionistas van a recibir dinero en efectivo, no acciones, por sus participaciones en CorpBanca Colombia", dice la carta.

Razones para enviar la carta

La misiva revela que, a pesar de sus esfuerzos, Saieh y CorpGroup no han querido discutir las objeciones y por eso se ven obligados a mandar la carta a la junta de directorio.

“Ante la negativa del señor Saieh y CorpGroup de tratar con nosotros nuestras objeciones respecto a la operación propuesta, nos dirigimos a ustedes, el Directorio del Banco, para rectificar esta situación en consistencia con sus deberes fiduciarios”, dice la carta, y le recuerda al directorio que “sus deberes fiduciarios requieren que se actúe en el mejor interés de todos los accionistas en lugar de simplemente aprobar y aplicar la voluntad del accionista controlador”.

Fuentes que conocen detalles de la disputa revelan que Saieh se reunió en al menos una ocasión con representantes del fondo en Nueva York y que hubo conversaciones telefónicas y por carta hasta fines de enero. Una fuente dice que, hasta que se firmó el acuerdo, Saieh dio a entender que estaba dispuesto a responder a las inquietudes de accionistas minoritarios; sin embargo, una vez que se selló la operación, cambió de actitud y mandó al abogado Fernando Larraín de Claro y Cía. a conversar. Su respuesta fue que no revelarían más detalles del pacto de accionistas ni de la operación y que la ley no los obliga a dar más información.

Entre los puntos que más cuestiona Cartica en la carta están la compra del 12% que Saieh tiene en Colombia y la cláusula de liquidez a favor de él.

Sobre el primer punto, Cartica cuestiona que la valorización anunciada es muy superior al mercado, ante lo cual otro minoritario indica que debiera haber informes de peritos para confirmar el valor correcto, como ocurrió con el caso de aumento de capital de Enersis en 2012.

CorpBanca debería explicar, sostienen fuentes, por qué es buen negocio comprar el saldo de acciones de CorpBanca Colombia. “Puede haber motivos suficientes, de negocios, para justificarlo, pero se debe explicar”, afirman.

El fondo norteamericano señala que los US$ 329 millones que serán pagados por el 12,38% de participación que mantiene CorpGroup en CorpBanca Colombia están muy por encima al valor de mercado "o al valor que sería recibido en una transacción entre partes independientes. Esta compra de la participación minoritaria en CorpBanca Colombia representa una transferencia de valor de los accionistas del Banco a CorpGroup y a sus co-inversionistas en CorpBanca Colombia". El fondo dice que las acciones no tienen liquidez, ya que no se transan en bolsa.

Sobre el mecanismo de liquidez de las acciones, Cartica Capital manifiesta que es para el beneficio exclusivo de CorpGroup. Ese punto no ha sido muy discutido y, de acuerdo a los analistas, es el menos transparente.

En el documento en que le informan de la fusión a la SEC –el regulador norteamericano–, CorpBanca dice que el pacto de accionista le otorga a CorpGroup el derecho de vender o comprar 6,6% de las acciones del banco fusionado como un mecanismo para darle a Saieh liquidez de corto plazo.

Respuesta de CorpGroup

La carta del fondo norteamericano gatilló una durísima respuesta por parte de CorpGroup.

En una declaración pública señala su rechazo a los dichos de Cartica y asegura que es “inaceptable” que la firma estadounidense impute al grupo controlado por Saieh el haber  adoptado  una  “estructura  legal intrincada”  para evitar una  oferta  pública  de adquisición de acciones.

Asegura que Cartica pretende imponer una venta de acciones como único camino para que la unión de Itaú y CorpBanca beneficie a los accionistas minoritarios. “Se equivoca. La fusión propuesta busca maximizar el beneficio para todos los accionistas a través de una  alianza estratégica en Chile y Colombia con Itaú, el mayor banco de la región, lo que  permite a todos los accionistas de CorpBanca participar de este negocio financiero a otra escala”, dice CorpGroup.

Agrega, en directa alusión a Cartica, que “este tipo de inversiones pueden no conciliarse con los intereses de inversionistas especuladores”. Ahí se refiere al hecho de que Cartica siguió comprando acciones incluso después de que se anunciaron los términos de la operación. Antes de que se filtrara que Saieh estaba en negociaciones para vender el control del banco, el fondo tenía alrededor del 2% del CorpBanca. De ahí hasta el 30 de enero aumentó su participación a 2,6%. Y, entre esa fecha y ahora, la subió a 3,22%. Para varios operadores locales, eso apunta a que el fondo se quiere "hacer una pasada" y por eso la carta de presión al directorio del banco.

"Lo primordial es preguntarse por qué un fondo americano que hoy critica la fusión subió su participación sabiendo las condiciones de antemano. En su primera carta de reclamo, del 30 de enero, dicen que tienen el 2.61% de las acciones de CorpBanca y hoy (también por escrito) que tienen el 3.22%. La respuesta es fácil: especularon y están buscando ganancias en el corto plazo", es el análisis de una fuente cercana a la operación original con Itaú.

Desde Cartica dicen que aumentaron su participación porque veían una oportunidad a ese precio en ese momento.

CorpGroup adelanta que estudiarán acciones legales contra el fondo por buscar desprestigiar la operación y a CorpGroup, desplegando “una  estrategia comunicacional que pretende ser intimidatoria”.

Amenaza a la operación

El problema para Saieh es que la posición de Cartica no es única y varios minoritarios están, asimismo, considerando qué actitud tomar.

Un abogado, que hasta hace un tiempo fue ejecutivo de un banco de inversión local, dice que el fondo norteamericano puede llegar a parar la operación.

Una fuente que participó en la fusión entre Banco Chile y Citigroup opina que si el fondo norteamericano logra acreditar, ante la SVS y SBIF, que la transacción perjudica a minoritarios, la fusión podría descarrilarse.

Lo que estos accionistas minoritarios estarían tratando de hacer es forzar a la SVS y a la SBIF a intervenir en el proceso para que ambos supervisores evalúen lo correcto o no de la operación en función de la ley de bancos y de la ley de valores. Un analista explica que, si bien la operación debe pasar por la aprobación de los reguladores de Brasil, Chile y Estados Unidos, los brasileños van a evaluar el riesgo que es para su país el que se tengan operaciones financieras en Chile. El peso de la aprobación de la operación recae sobre los reguladores chilenos. Aunque el hecho de que CorpBanca tenga ADR, implica que está sometido a la legistación estadounidense, que si bien se supedita a la legislación chilena, les da a los inversionistas extranjeros cierto derecho a pataleo.

El momento está bien elegido porque las superintendencias no se han pronunciado y tampoco lo ha hecho la Fiscalía Nacional Económica, que debe evaluar si lo somete o no al Tribunal de la Libre Competencia. Si reclamaban antes, los inversionistas extranjeros no sacaban nada, porque estaba el receso del verano; ahora, lo hacen antes de la junta ordinaria de accionistas para aprobar dividendos y les ponen presión a las superintendencias.

Saieh parece entender que esto es serio y CorpBanca anunció una conferencia con inversionistas para hoy al mediodía, a fin de aclarar varios puntos y responder en más detalles a Cartica Capital.

Cabe recordar que la operación con Itaú es la segunda mayor transacción financiera en la historia de Chile, la más grande de América Latina fuera de Brasil desde 2001 y la novena fusión más grande en la historia de la región.

El consenso entre los inversionistas y accionistas locales es que la fusión es un tremendo negocio y a largo plazo todos se van a beneficiar, pero dicen que Saieh y el banco brasileño han sido poco transparentes en varios de los detalles y que, en ese sentido, lo que critica el accionista norteamericano es válido.

Un gerente de un minoritario dice que es difícil pensar que Itaú, el décimo banco del mundo, se preste para participar de operaciones con arreglos entre terceros, pero reconoce que ha habido problemas de información de CorpBanca e Itaú en el caso.

“Este error en la forma de comunicar se notó desde el comienzo, cuando se reúnen en el Hotel Hyatt con inversionistas el 29 de enero. Los encargados de explicar la operación eran Jorge Andrés Saieh (presidente de CorpBanca), quien no es el mejor para explicar estos negocios, y Ricardo Marino (vicepresidente de Itaú para Latinoamérica), que no habla bien español”, recuerda la fuente.

En su opinión, CorpGroup e Itaú deberían despejar las dudas “si no tienen nada que esconder”. “No deberían esconder la pelota”, afirma.

La misma fuente indica, eso sí, que no necesariamente CorpBanca se siente obligado a hacer las aclaraciones, pues aún no llama a junta extraordinaria de accionistas, antes de la cual se debe entregar toda la información necesaria para votar la fusión. “Saieh podría decirle a Cartica que no tiene por qué responder ahora, si aún no se cumplen los plazos legales para ello”, agrega.

La acción de CorpBanca estaba en 7,031 hasta el cierre del 28 de enero. El 29, cuando se anuncia la fusión, cae más de 13%. A la fecha se ha ido recuperando, pero sigue cayendo 5,7% desde el dia previo al anuncio.

Un alto ejecutivo de una AFP señaló que están analizando en detalle la operación y que por ahora no tienen certeza específica respecto de si hay o no daño a los minoritarios.

Agregó que se debe esperar a que se cumplan los plazos legales antes de hacer algún tipo de requerimiento de información o consulta ante la autoridad.

En tanto, otro accionista minoritario comentó que en el largo plazo la fusión será atractiva para los accionistas de CorpBanca, pero que efectivamente existe un problema de información al mercado por parte de los socios que anunciaron la fusión, en particular CorpGroup.

“La caída de la acción de CorpBanca cuando se anunció la fusión no tuvo que ver con el hecho de que no se hiciera OPA. Todos sabían que no la habría. La baja tuvo que ver con que la información entregada no permite dilucidar completamente si a todos les irá bien en la fiesta o no”, afirmó.

En todo caso, el ejecutivo consideró positivo el cuestionamiento de Cartica Capital, en el sentido que debiera llevar a que CorpGroup e Itaú entreguen mayor cantidad de información para dilucidar más las dudas.

Frente a los cuestionamientos, cercanos a las fusión aseguran que en operaciones de este tamaño, con entidades altamente reguladas, no existe la posibilidad de que no se entregue la información necesaria para tomar una decisión. “Otra cosa es que a alguien no le guste la operación o no crea que es suficiente la información”, afirma, agregando que próximamente podría haber mayor entrega de antecedentes por parte de los protagonistas de la fusión.

De lo que hay certeza, es que Saieh no puede arriesgarse a que el fondo estadounidense siga haciendo ruido, pues podría sumar fuerzas. En este sentido, una fuente ligada a un minoritario de CorpBanca advierte que las AFP (que hasta fines de enero pasado tenían el 1,52% del banco) y Moneda (con más del 3% a través de Pionero) sí o sí cuestionarán la operación si tienen dudas de su conveniencia para los minoritarios, dado que poseen deber fiduciario sobre los fondos que gestionan.

Y si se suman fuerzas contra la fusión, se generaría un problema para Saieh, pues necesita un 67% de las acciones para aprobar la operación y sólo tiene el 51%. “Un minoritario como el fondo estadounidense que esté en contra puede llevar a que otros se cuelguen”, afirman.

Respecto de las críticas que hizo Cartica, no existe certeza acerca de si el fondo tiene razón, pero advierten que deben ser aclaradas. La compra del 12% que Saieh tiene en Colombia y la cláusula de liquidez a su favor son dos puntos cruciales.

Las dudas apuntan a si CorpGroup e Itaú estarán dispuestos a hacer público el pacto de accionistas firmado, lo que haría completamente transparente la operación, aunque eso no necesariamente sea exigible a los controladores.

La declaración de Saieh atacando duramente a Cartica puede echar bencina al fuego, pues –como recuerda el ejecutivo de un grupo importante en Chile que tiene accionistas estadounidenses en su propiedad–, los fondos de ese país son afables en su relación con controladores locales, pero, si se desata una disputa como la actual, son de temer.

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