Se abre nuevo frente que amenaza fusión CorpBanca-Itaú

A un mes de que un error de números pusiera en jaque la fusión entre Itaú y CorpBanca, se abre un nuevo frente que pone en duda la operación.

Ejecutivos y funcionarios de nivel medio del banco de Álvaro Saieh afirman que hay fuertes diferencias a nivel de las administraciones, las que dificultan avanzar en el proceso de fusión. Critican lo que describen como el estilo «avasallador» de los brasileños y dicen que resultados de Itaú Chile «no dan el ancho».

Fuentes al interior del banco afirman que en el directorio de CorpBanca habría incomodidad con la situación, ya que no se ven avances relevantes en el proceso de integración, debido a que las partes no se ponen de acuerdo. Saieh sigue convencido de que la fusión es un buen negocio y los directores esperan que ambas administraciones se puedan hacer cargo de la situación y superar las diferencias.

Nadie del directorio quiso comentar directamente acerca de la situación, pero fuentes bien informadas y que conocen cómo está avanzando el proceso, descartan las críticas de los ejecutivos de CorpBanca y algunos incluso apuntan a que se trataría de una estrategia de Saieh para renegociar los términos de la fusión bancaria, que de completarse sería la más grande de América Latina en al menos 8 años.

Cercanos a la operación señalan que Itaú y CorpBanca han hecho importantes avances en el proceso de fusión, que se han cumplido ya varias etapas y que sólo queda la convocatoria de las juntas de acciones, y para eso es prerrequisito el peritaje que se está haciendo actualmente y que determinará los términos de intercambio definitivos de la fusión. Los resultados deberían estar listos en los próximos días.

El consenso –dicen las fuentes– es que ambas partes están cerca de concretar una fusión de gran envergadura, de gran complejidad y muy positiva para accionistas y clientes.

Agregan que Itaú firmó un acuerdo en enero de 2014 y que va a hacer los esfuerzos por culminar la transacción. «Hay una palabra de banqueros y se entiende que debe ser honrada». Hacen hincapié en que los términos de intercambio ya fueron acordados, no son susceptibles de cambiar, ya se negoció.

La diferencias que preocupan

Ejecutivos de CorpBanca son los que más cuestionan cómo se está poniendo en práctica la fusión y eso es lo que preocupa a los directores del banco de Álvaro Saieh.

Al interior de la plana ejecutiva acusan a Itaú de estar llevando el proceso «con un estilo avasallador», que incluso no ha respetado algunos puntos del acuerdo.

Apuntan a que, en recursos humanos, Itaú insiste en paridad, mientras que CorpBanca insiste «en que estén los mejores» y acusan que los brasileños se resisten a contratar a un asesor independiente que zanje el problema e insisten en poner a su gente.

Otro punto que recalcan los ejecutivos, y que respalda su posición respecto a que los equipos de CorpBanca son mejores, es que los resultados del año pasado reflejan una performance muy diferente entre ambos bancos.

«Mientras CorpBanca cumplió con las expectativas en sus resultados, Itaú no dio el ancho y sus resultados estuvieron bajo lo previsto», en tanto que fuentes señalan que a algunos ejecutivos del banco de Saieh les llamo la atención la evolución de las ganancias en los últimos meses de 2014 y «sospechan» que reversaron provisiones en diciembre para mejorar sus resultados.

Algunos incluso cuestionan que Boris Buvinic, gerente general de Itaú Chile, sea el más idóneo para liderar la entidad fusionada. Apuntan a que Itaú Chile venía con crecimiento de 10% en 2012 y 48% en 2013, mientras que en 2014 cayeron 2%.

Conocedores del proceso ponen en duda los argumentos que presentan los ejecutivos de CorpBanca.

Respecto a los nombramientos, sostienen que los criterios siempre han consistido en buscar a personas que tengan méritos, que realmente puedan potenciar la gestión y los desafíos del nuevo banco. Afirman que hay gente en ambos bancos con cualidades y «que no es un tema». Explican que el espíritu es que se busque un consenso. «Siempre faltan definiciones para 2 o 3 cargos, pero primero se define la estructura, luego personas, eso es un proceso».

Acerca de los resultados, altas fuentes bien informadas rechazan de plano que Itaú esté maquillando sus resultados.

Apuntan, de hecho, a que Itaú dispone de altos estándares de gobierno corporativo, con prestigio internacional y chileno, «que asegura una total transparencia y cumplimiento de normas de reguladores, en Chile y toda la región. Administrar resultados está al margen de cómo operan».

Y señalan que Itaú vale más de US$ 65.000 millones, se cotiza en Wall Street y no se va a poner en riesgo una franquicia internacional de esta magnitud por una práctica alejada del banco.

Una de las referidas fuentes explica que la evolución del índice de riesgo en los últimos dos años, que muestra crecimiento y provisiones sobre colocaciones, «se mueve en 1,7 con una industria en 2,4. Eso indica que es un banco que está estable, puede subir un mes o bajar otro».

Y agrega que la evolución de los resultados está en línea con la estrategia de negocios definida por el holding en los últimos ocho años en Chile: «Se busca un equilibro entre retornos esperados y riesgos que consideramos razonable, en un banco podrías ganar mucho dinero en el corto plazo, tomando ciertas acciones, con mayor riesgo financiero, sacrificando calidad de servicios, pero en general los resultados apuntan a una estrategia de largo plazo, que en este caso se ha ido cumpliendo y buscando un equilibro entre retornos esperados y riesgo razonable, riesgo operacional, de crédito y reputacional». Este último punto es quizás una crítica velada a Saieh.

La fuente dice que Itaú sigue convencido de que la fusión creará valor y si Saieh se arrepintió «uno debe decir que hay un contrato e Itaú lo va a honrar».

Diferencias de sistemas

Una última área donde también habría fuertes diferencias, de acuerdo a los ejecutivos de CorpBanca, sería en los sistemas informáticos que usaría el nuevo banco. Aún no se ponen de acuerdo sobre cuál usarían y ambas administraciones empujan por el suyo.

Dicen que esto no es menor, ya que el sistema de CorpBanca apunta a un negocio basado en clientes empresas y el del banco brasileño está orientado a personas. Explican que su sistema ayuda a CorpBanca a tener mejores márgenes y, si se cambia, el modelo comercial se vería afectado, y es por eso que algunos gerentes estarían inquietos en cuanto a que la fusión termine afectando el modelo con que ellos se sienten cómodos.

Cercanos a la operación manifiestan que esa preocupación es cierta, pero al mismo tiempo revelan que se ha intentado contratar a consultoras internacionales y buscar la mejor solución, basados en aspectos técnicos y financieros.

«Cuando vas a literatura tecnológica, cada banco tiene un sistema, pero el más estable es aquel con más soporte, más capilaridad, para absorber bases de nuevos bancos, ahí prevalecen los que tienen negocio de retail más activo y en función de eso se le anexan, se hace que convivan ambos», por lo que los cuestionamientos de los ejecutivos de CorpBanca no estarían del todo bien fundamentados.

Avance lento y lleno de obstáculos

Hay un creciente consenso en el mercado en torno a que estos nuevos cuestionamientos por parte de ejecutivos de CorpBanca son otra señal de que Álvaro Saieh estaría buscando una forma de cambiar los términos de la fusión o abandonarla, pero sin pasar por la multa de US$ 400 millones que tendría que pagarles a los brasileños si abandona la operación de forma unilateral.

La operación ha sido lenta y complicada desde su anuncio. Primero los cuestionamientos y las demandas de Cartica, el fondo minoritario de Estados Unidos que se opone a los términos de la fusión. Y después vinieron las negociaciones con IFC, el brazo financiero del Banco Mundial que tiene el 5% de CorpBanca y derecho a veto.

En marzo surgió la más peligrosa: A través de un hecho esencial, CorpBanca rectificó la participación que tendrá CorpGroup en el nuevo banco fusionado con Itaú. El documento revelaba que Saieh quedaría con un 33,13% del nuevo banco en vez del 32,92% que se había informado en el hecho esencial de enero del año pasado. El anuncio dejaba a Saieh y sus socios brasileños con 66,71%, lo que varios abogados afirman que gatillaría una OPA. La decisión quedaba en manos de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif).

La razón oficial detrás de la rectificación es que se trató de un error de todas las partes involucradas. Que los números de las acciones calzaban, pero que, al transformarlos en porcentajes, ahí se dieron cuenta del error. Sin embargo, esa versión es considerada «inverosímil» en el mercado y tanto los controladores de Itaú como la Sbif le achacan la responsabilidad a Saieh.

Ambas partes insisten en que, a pesar de los nuevos términos, la operación no requiere OPA, y la Sbif estaría de acuerdo con esa interpretación y ya habría mandado señales de que aprobará la operación.

Fuentes que conocen el pensamiento de los ejecutivos de Itaú revelan que hay malestar con CorpGroup y Saieh. Señalan que las acciones que habrían causado el «error» estaban vinculadas al holding y en custodia en una corredora. Este medio no pudo descubrir el nombre de la corredora, pero la Sbif sí tendría la información.

Por otra parte, en el mercado se especula que detrás del «error» está la mano de Saieh y que él se habría arrepentido de vender el control del banco, puesto que ya no tiene los problemas de liquidez que le gatilló la crisis de SMU, a la vez que CorpBanca está «ganando plata en baldes». Los brasileños están al tanto del rumor, pero oficialmente lo descartan.

Cabe recordar que el pacto de fusión incluye un cuestionada línea de crédito por alrededor de US$ 1.000 millones a CorpGroup. El objeto era “facilitar el cierre de la transacción al darle la opción de refinanciar obligaciones financieras que están sujetas a covenants». El argumento del mercado es que el banco de Saieh ya hizo uso de la línea, ordenó la casa y obtuvo un incremento de utilidades de un 46% el año pasado.

A lo anterior se debe sumar que tener el respaldo de Itaú ha hecho que CorpBanca se fondee a tasas mucho menores a las que tendría acceso si no existiese el pacto de fusión.

Un ejecutivo bancario explica que, en dicho contexto, Saieh pudo renegociar sus deudas y en muy buenas condiciones, en virtud de la promesa de fusión con los brasileños, razón por la que ya no está presionado a vender el control de la compañía y, en tal sentido, una controversia como la desatada esta semana podría permitirle una salida elegante, visión sobre la cual también están al tanto los accionistas minoritarios de CorpBanca.

Itaú tranquilo

Las señales del banco brasileño son que la operación sigue en pie, aunque habría cierta preocupación por el tiempo que ha transcurrido desde que se firmó el acuerdo. Ya han pasado 14 meses y todos los cuestionamientos del mercado y los de los ejecutivos de CorpBanca generan incertidumbre y provocan desgaste.

Fuentes que son parte del proceso señalan que Itaú está en condiciones de convocar a la junta de accionistas para aprobar la fusión en forma inmediata una vez que el perito entregue su estudio.

Afirman que el acuerdo no se va a modificar y apuntan a que cuatro bancos de inversión y la Universidad de Chile han ratificado los términos de intercambio, razón por la cual dudan que el perito llegue a conclusiones muy diferentes. Ahora, si el peritaje fuera en contra, ahí se gatillaría una nueva discusión

Las mismas fuentes explican que los términos de intercambio consideran flujos futuros y los traen a valor presente. Se calcula sobre la base de proyectos de largo plazo, que incluyen flujos futuros a partir de resultados recurrentes.

Un banquero de la plaza sostiene que Itaú tiene que estar nervioso ante estos nuevos escenarios, ya que en dicha entidad saben que, si se cae la operación, se le cierran las puertas para crecer en Chile, porque no hay bancos importantes disponibles.