Nuevas barreras aparecen en el camino de la italiana Enel, en el marco del plan de reorganización societaria de Enersis que la controladora del holding latinoamericano planea concretar en los próximos meses.
El día 5 de junio, AFP Habitat envió una carta firmada por su gerente general, Cristián Rodríguez, dirigida al superintendente de Valores y Seguros, Carlos Pavez. ¿El objetivo? Afirmar que la separación de activos es una operación entre partes relacionadas, por lo que debe ser tratada como tal. Además, pide lealtad y transparencia al grupo estatal italiano.
En caso de que se determine como una operación entre partes relacionadas, los directores nombrados directamente por el conglomerado italiano en el caso de Enersis y por la propia Enersis en el caso de Endesa y Chilectra, quedarían inhabilitados para aprobar dicha operación, quedando la responsabilidad en manos de los representantes independientes. En el caso de la generadora Endesa, los independientes han comenzado a organizarse y ya presentaron una propuesta alternativa para dividir los activos por área de negocio -distribución y generación- y no por área geográfica. Por ahora, esa propuesta fue desestimada por el controlador.
Precisamente, Enersis envió una consulta a la SVS para que clarifique si el plan es una operación entre partes relacionadas, considerando el antecedente previo de 2012, cuando la SVS estimó -en contra de lo que planteaba Enersis- que el aumento de capital que el grupo energético realizó entonces sí era una operación de ese tipo.
De acuerdo con la visión de Habitat, el plan Enersis contempla tres etapas -división de Endesa y Chilectra en activos chilenos y latinoamericanos, división de Enersis en dos y posterior fusión de los activos previamente divididos de Endesa y Chilectra- pero debe ser analizado como uno sólo, pues el objetivo final de todo el plan es la fusión entre los activos.
“Las distintas etapas del plan Enel están íntimamente ligadas y forman parte de una sola operación. Tanto es así que las dos primeras etapas correspondientes a las divisiones societarias carecen de sentido si no se logra ejecutar la tercera, esto es, la antes mencionada fusión. A contrario sensu, si el plan Enel plantea como objetivo final la señalada fusión, bien podría afirmarse que las divisiones societarias no son más que un medio o instrumento para lograr el objetivo, por lo que si el objetivo no se logra, las divisiones societarias podrían ser perjudiciales para el interés social de las mismas sociedades o, al menos, carentes de sentido y objeto”, señala Rodríguez en su misiva al regulador.
Transparencia
Se agrega que el mismo cuadro enviado por Enel a la SVS en mayo, cuando dio detalles de la operación que busca materializar en Enersis, daría cuenta de que se trata de una sola operación.
Además, sostiene que como el objetivo último de la fusión es que Enel mantenga el control de Enersis Chile y de Enersis Latam, es dable sostener que ya conoce de antemano la valorización de los activos, algo que no ha sido compartido con el resto de los accionistas. Por ello, pide transparencia y lealtad.
“La operación parte de la premisa o condición que Enel finalmente debe quedar con una participación mayor al 50% de propiedad de Enersis América, es decir, el plan Enel se explica y justifica única y exclusivamente si se cumple dicho objetivo (…). Así, es dable presumir que Enel, en su calidad de controlador del plan Enel, actualmente conoce todas las referidas valorizaciones y siendo así, debe actuar de forma transparente y leal para con los demás accionistas, dando a conocer desde ya las referidas valorizaciones”, añade la carta. “Pretender que Enel no cuenta con las valorizaciones antes indicadas o estimaciones no parece razonable ni creíble”, agrega Rodríguez a la SVS.
Además, cuestiona el hecho de que como el plan tiene un objetivo trazado de antemano -mantener el control de las sociedades- ese resultado condiciona y puede forzar las valorizaciones, derivando a su vez en perjuicios a los demás accionistas.
Así, la operación tendría un “evidente” conflicto de interés, lo que inhabilitaría a los directores nombrados por la italiana. “Así, por ejemplo, en Enersis todos los miembros del directorio salvo uno han sido nombrados con los votos del controlador y en consecuencia se encuentran impedidos de aprobar la operación. Por ello, se debería proceder a la celebración de una junta extraordinaria de accionistas que deberá resolver teniendo acceso al o los informes de evaluadores independientes. Esta situación ya se dio en la operación de aumento de capital de Enersis de 2012, por lo que se debe proceder de la misma forma en esta ocasión”, subraya Rodríguez.
