Este martes la junta extraordinaria de accionistas de La Polar se reunirá para analizar una propuesta de rescate financiero que podría ser sólo un saludo a la bandera. El directorio, que lidera César Barros, pondrá a votación el canje de la deuda por acciones, que permite a los acreedores tomar el 55% de la propiedad, idea rechazada por los tenedores de los bonos de la empresa.
La incertidumbre por la dificultad para lograr acuerdo entre el directorio y los acreedores podría zanjarse en los próximos días si los acreedores hacen llegar a Barros una oferta que no ponga de rodillas a los accionistas y permita levantar una compañía varias veces golpeada en su historia.
El difícil momento que hoy vive la multitienda, eso sí, pudo ser distinto. Southern Cross –sus dueños hasta 2006– y Álvaro Saieh, controlador de SMU, han estado en la propiedad y buscaron llevar al retailer por un camino distinto, que finalmente no resultó. Nombres que van y vuelven y actores –como LarrainVial– que recorren gran parte de la historia reciente de la empresa.
Se podría decir que La Polar siempre ha sido la fea de la fiesta, pero con suficientes encantos para que siempre aparezcan pretendientes que la quieren sacar a bailar y que creen que con un poco de cirugía y maquillaje es posible convertirla en modelo top.
Alcalde contra fusión
Southern Cross, el fondo de inversión que manejan Raúl Sotomayor y Norberto Morita, tomó control de La Polar a comienzos de 1999 por US$ 25 millones, cuando la empresa estaba quebrada. En siete años la transformaron en una de las compañías más apetecidas en el mercado y cedieron el control en 2006, luego de abrir en Bolsa a la compañía en 2003, en una polémica operación que incluyó sanciones a corredoras y ejecutivos.
Ambos ejecutivos se mantuvieron en el directorio. Lo hicieron hasta el 27 de mayo de 2009, cuando Southern Cross, que venía comprando diversas cadenas de supermercados regionales a través de su cadena Supermercados del Sur, hace una oferta de fusión al directorio de La Polar, cuyo directorio hasta ese momento lo presidía Sotomayor.
La propuesta la realizaron sobre la base de un informe preparado por LarrainVial, que estimó sinergias por más de $ 200.000 millones, y Southern Cross, que controlaba en un 80% la matriz dueña de SDS, apostó a quedarse con un tercio de la propiedad de la empresa fusionada.
Una vez integradas las dos empresas, la idea era abrirla en Bolsa, ya que los retailers en Chile se transaban a un promedio de 10 veces su Ebitda, y eso era muy tentador para el fondo de inversión de Morita y Sotomayor.
El 10 de junio de ese año, los socios informaron a la mesa de La Polar que renunciarían a sus cargos, cosa que hacieron el 24 de junio, dos días antes de que el comité encargado de analizar la oferta de fusión de Southern Cross (SC) –y que integraban los directores Andrés Ibáñez y Heriberto Urzúa, junto al entonces gerente general Pablo Alcalde– decide rechazar la oferta.
“Pensábamos que había una lucha de poder en la decisión negativa frente a la oferta, pero después de los hechos conocidos en 2011 da la impresión que Alcalde quería ocultar lo que pasaba dentro de la empresa”, señala una fuente que conoció de esas negociaciones.
El rechazo lo realizan tras conocer un informe de IM Trust, que calificó como negativa para La Polar la relación de canje de acciones propuesto por SC.
La oportunidad de dar un salto dramático en el tamaño de la compañía se esfumó para La Polar y, pocos meses después, en noviembre de 2009, Alcalde tomó la presidencia de la empresa, tras diez años como el principal ejecutivo de la compañía. El broche de oro a su carrera lo entregó el diario La Tercera y directores y ejecutivos de la Bolsa que, en el último mes de 2009, lo eligen el ejecutivo de la década.
La relación de Alcalde con Sotomayor terminó con amargura. Sotomayor era quien había puesto al ejecutivo al frente de la empresa diez años antes y había, asimismo, diseñado fórmulas de opciones de acción (Stock Options) beneficiosas para Alcalde y otros ejecutivos claves. Esos incentivos que puso fueron los que más tarde harían dudar a algunos agentes del mercado del conocimiento que tenían Sotomayor y Morita sobre las malas prácticas al interior de La Polar.
Para otros testigos de las negociaciones, esa versión es inverosímil y opinan que la idea de fusionar ambas empresas es evidencia del desconocimiento que Southern Cross tenía de las irregularidades en la multitienda, de lo contrario no tiene lógica.
Saieh a la carga
Mientras Sotomayor y Morita veían frustrada la fusión de SDS con La Polar, otro actor emergente en el retail ya venía acelerando su interés en el sector.
Álvaro Saieh, que en el último trimestre de 2007 había comprado los supermercados Unimarc a Francisco Javier Errázuriz, a fines del mismo año se había unido con los supermercados Deca de la familia Rendic y habían ingresado juntos a la propiedad de Montserrat.
El controlador de CorpBanca siguió creciendo en el sector, comprando en 2009 el 20% de la propiedad de Ripley a Marcelo Calderón, aproblemado por la crisis financiera de su multitienda Johnson’s.
El interés de Saieh era entrar al pacto de accionistas de Ripley y su apuesta consistía fusionar Ripley con Unimarc y comenzar a competirles con todo a DyS y Cencosud, además de Falabella, que tenía un negocio de supermercados más acotado, tras haber fracasado en enero de 2008 la idea de fusionarse con DyS.
La idea no era muy distinta a la de Southern Cross: ordenar los números, crear escalas y después abrirla en Bolsa, aprovechando los jugosos múltiplos a que los papeles de los retailers se transaban en el mercado local.
Pero los Calderón no aceptaron su ingreso al pacto y Saieh optó por dejar la propiedad pocos meses después de haber ingresado. Antes de que terminara 2010, Saieh ya había vendido su porcentaje y lograba casi US$ 180 millones de ganancias con la pasada. En el intertanto, el propio Saieh negó que tuviera intención de fusionar ambas empresas, pero el camino era la integración, con o sin Ripley.
La oportunidad aparece con la crisis de La Polar. El 9 de junio de 2011, la empresa reveló ante la SVS las irregulares repactaciones y, con el correr de los días, se conocen las fraudulentas provisiones que venían realizándose desde que Alcalde era gerente general.
La acción se desplomó el mismo 9 de junio y, al día siguiente, cuando el papel había bajado a menos de la mitad del cierre del 8 de junio, Saieh comenzó a comprar las acciones de la multitienda. Lo hizo a través de sus compañías de seguro, alcanzando al 24 de junio de ese año un 10% de la propiedad.
Se especula que junto a otros inversionistas habrían alcanzado el 25% de la propiedad, pero cercanos a Saieh lo negaron. Aseguró, el 29 de junio del referido año, que no aspiraba a ningún pacto de accionistas, pero que no descartaba comprar más acciones siempre que se solucionaran los problemas internos de la compañía. En un momento llegó a hacer una oferta al recién instaurado directorio de César Barros para asumir control, pero la operación después se complicó.
La debacle que enfrentaba la firma liderada por Alcalde es tal, que los planes de Saieh se complicaron. Por eso, optó por mirar hacia el lado. En julio de 2011 anunció un acuerdo con Southern Cross para fusionar SMU con Supermercados del Sur, en una operación que le entregó el control a Saieh, pero que dio pie a una sufrida relación con Sotomayor y Morita.
Fuentes que conocían del interés de Saieh por La Polar aseguraron que nunca dejó de mirarla con buenos ojos y, por eso, no le gustó la decisión del Servicio de Impuestos Internos (SII) de exigir a la multitienda que devolviera US$ 50 millones en impuestos al Estado.
Saieh luego se concentró en SMU y SDS, unión que terminó dándole los mayores dolores de cabeza. Le generó una dura disputa con Southern Cross, que terminó perdiendo y le salpicó al banco. La lectura del mercado es que, sin la crisis de SMU, Saieh no habría decidido ceder control de CorpBanca a través de una fusión con Itaú.
Último round
Desde su crisis en 2011, César Barros lideró la recuperación de La Polar, logrando renegociar sus deudas, firmando un convenio con acreedores y consiguiendo levantar recursos en 2012 para reimpulsar la empresa y evitar su quiebra.
Sin embargo, Barros falló en levantar la compañía como esperaban los acreedores. En medio de la crisis recibió ofertas por su operación en Colombia –de Ripley en particular, por US$ 50 millones–, donde había iniciado un proceso de internacionalización que había lanzado Alcalde en 2009, en medio de la oferta de Southern Cross para fusionarse.
Falla Colombia y la empresa –dos años después de conseguir US$ 250 millones en el mercado– vuelve a requerir un rescate. Pero esta vez no estarán ni Southern Cross ni Saieh (que vendió sus aseguradoras en medio de la crisis de SMU) para reflotarla. Esta vez, la decisión está en manos de bancos, AFP, aseguradoras y otros inversionistas que le tirarán la cadena asumiendo el costo de la quiebra –escenario improbable– o le perdonarán la vida a cambio de tomar al menos el 80% de la propiedad.
Esta vez es BTG Pactual (ex Celfin) la corredora que la acompaña. LarrainVial, que había sido la que impulsó la fusión con Supermercados del Sur, ahora negocia al otro lado de la mesa.
N. de R: Esta es la respuesta del abogado de Pablo Alcalde, Jorge Bofill, a esta nota.
