Operación de aumento de capital de SMU tendrá mayor costo por postura del minoritario
Desde hace meses que el Fondo viene cuestionando el manejo de SMU. Su rechazo al aumento de capital valida una cláusula confidencial que obliga a Saieh a pagarle una millonaria indemnización y complica éxito de operación.
Álvaro Saieh y el fondo Southern Cross nunca se han llevado muy bien como socios en SMU. Después de los acontecimientos de las últimas 48 horas, la relación habría tocado fondo.
Desde que la compañía controlada por Raúl Sotomayor y Norberto Morita aportó la cadena Supermercados del Sur (SdS) a la fusión con SMU ha habido problemas.
Álvaro Saieh controla la sociedad desde el comienzo y Southern Cross se quedó con cerca del 18 %.
La primera pelea fue por quién era responsable de los US$ 142 millones que SMU perdió en 2011. El controlador culpó a las operaciones de la cadena que aportó Sotomayor y Morita, pero Sotomayor respondió con una carta a la SVS señalando que las pérdidas de SMU se explican, en su mayoría, por partidas no operacionales originadas en forma previa a la fusión con SdS, en particular la compra de Construmart.
La compra de la cadena de ferreterías, de hecho, fue una polémica operación que comenzó a alterar los ánimos de los socios, ya que Saieh adquirió la empresa a través del Fondo de Inversión Privado Fénix y luego lo vendió a SMU (a un precio bastante mayor). La cuestionada auditora Deloitte hizo el due dilligence.
Dicha compra terminó transformándose en el primer error contable de SMU. Luego que adquirió Construmart, SMU la incluyó en los estados financieros y después de algunas revisiones se detectó que había sobrevalorado la empresa, por lo que la plusvalía de la adquisición fue sustancialmente menor (cerca de US$ 90 millones es la cifra).
En 2012 las diferencias entre Saieh y sus nuevos socios de Southern Cross llevaron a pedir un estudio externo para definir la participación del fondo.
Las diferencias no quedaron ahí y desde entonces, SC ha pedido reiteradamente que Deloitte deje de ser la auditora de la compañía, cuestionando el manejo de la empresa por el controlador, lo que incluye gastos millonarios no justificados. Esas diferencias se han visto reflejadas en las actas del directorio, lo que finalmente gatilló el miércoles pasado la renuncia del abogado Fernando Barros, uno de los dos representantes del Fondo de Inversiones Southern Cross, al directorio de SMU. Además de Barros, SC tiene a Gonzalo Dulanto en el directorio.
Ayer, a pesar de la oposición de Southern Cross, la junta de accionistas de SMU aprobó un aumento de capital por US$ 600 millones.
La cifra es un 20 % más de la propuesta original y revela la profundidad de la crisis por la que atraviesa la empresa. El plan es abrirse a la bolsa en enero.
En un par de semanas el problema de SMU creció de US$ 500 a US$ 600 millones de dólares. A esa suma hay que agregar los US$ 400 que espera recaudar con la venta de Construmart y sus operaciones en Perú. O sea, estamos en un problema de USD 1.000 millones.
La decisión de Southern Cross (SC) de rechazar la operación complica los planes de Saieh y los hace más costosos aún.
En el pacto de accionistas con el fondo de inversión existe una cláusula confidencial en que si el controlador (Saieh) no tiene el acuerdo del minoritario (SC), el mayoritario tiene que compensar al minoritario. El Mostrador Mercados tuvo acceso al contrato y esa indemnización que tendría que pagar Saieh no es menor. La fórmula es complicada y hay diferentes variables, pero de acuerdo a cálculos conservadores, la cifra sería millonaria.
Eso significa que para Saieh la operación de aumento de capital tendrá un mayor costo en momentos en que se cuestiona su capacidad de liquidez para hacer los aportes que le corresponderían para que el aumento de capital tenga éxito.
De conformidad a los planes explicados luego de la junta de accionistas, Saieh aparentemente no pondría la plata, sino que será aportada en la apertura a bolsa en 6 meses más. Pero la clasificadora Feller estima que en ese periodo la situación de la empresa estará más deteriorada y es difícil pensar quién estaría dispuesto a invertir en esas condiciones.
El mercado ayer también se preguntaba si los bancos y tenedores de bonos esperarán 6 meses para que ingrese la plata a SMU.
El plan asimismo supone que la SVS autorizará a SMU a abrirse a la bolsa. Sin embargo, un ex titular del organismo lo ve muy difícil dado los problemas con sus estados financieros. Una fuente que ha estado observando la crisis con atención pregunta: «¿Puede abrirse a la bolsa una empresa que está revisando sus estados financieros desde el origen de los problemas detectados?».
Igualmente entra el factor «quién se interesará». Cabe recordar que SMU está en violación de sus covenants, tiene problemas con clasificadoras de riesgo (lo que significa las AFP y otros inversionistas institucionales no pueden invertir y ellos son los principales inversionistas del país), sus bancos tenedores de bonos y auditores.
Un factor contable que el mercado menciona es que si hace caja es probable que tenga problemas en el corto plazo con proveedores nuevamente, algo que Feller mencionó en su informe.
Otro aspecto negativo, mencionado por un operador del mercado, es que la apertura en bolsa ocurriría en un contexto donde los inversionistas han perdido mucha plata en la bolsa chilena el 2013 y es posible que pierdan más a partir del término de los estímulos de la FED, que será en el último trimestre de 2013.
Hay un documento privado de una corredora local que da una valorización de casi cero a la cadena supermercadista. Nada de esto significa que el grupo Saieh no tendrá éxito, pero sí que la tarea es cuesta arriba. En el peor de los casos, explica un banquero que ha hecho operaciones con él, vende un paquete de sus acciones en el banco y eso debería saldar el problema, pero sería «una admisión de fracaso si se ve obligado a tomar esa opción».
Los problemas de Southern Cross con SMU ponen al fondo de inversión privado una vez más en la palestra pública.
En los últimos dos años Sotomayor y Morita han tenido que lidiar con los coletazos del escándalo de La Polar (por el fuero multado por la SVS) y la quiebra de Campanario. Los problemas gatillaron la salida de algunos family office de su fondo Southern Cross 4, el cual tiene comprometidos US$ 1.700 millones por parte de sus apostantes.
Fuentes que conocen la operaciones del fondo dicen que éste sigue siendo uno de los fondos de inversión más exitosos de la región, sigue atrayendo capital y generando retornos atractivos.
En juego hay platas de todos los chilenos, ya que hay cuatro AFP que están invertiendo en SMU a través de los fondos de Southern Cross.
Provida, Planvital, Cuprum y Capital tienen capital en SC a través de un vehículo que creo Celfin. También participa en ese fondo Euroamérica.
Hasta ahora las AFP han sido cautas. A junio de 2013 ya no tenían bonos de SMU en su cartera. A mayo tenían US$ 1,7 millones. A junio de 2012, los fondos de pensiones estaban expuestos en bonos, para la serie A y B, por USD$ 11,9 millones. Un año antes, la inversión totalizaba USD$ 31 millones.
