Al mercado no le gustó que no haya OPA, pero se estima que Saieh logró que Itaú pagara un 25% más por cada punto de mercado que tiene CorpBanca y minoritarios ahora son parte de un banco que vale el doble.
Todo empezó en noviembre del 2011.
Álvaro Saieh le pidió a Goldman Sachs que valorara CorpBanca porque quería tener opciones. El 5 de enero el banco de inversión más influyente del mundo le entrego los resultados y ahí por primera vez Saieh contempló la idea de vender una parte o fusionar. Este medio tuvo acceso a una parte de ese documento.
Los planes quedaron en el tintero ese año, ya que el empresario se la jugó por crecer en forma independiente y se gastó US$ 2.500 millones de dólares en dos bancos en Colombia: Santander Colombia y Helm Bank.
Sin embargo, en la segunda mitad del año pasado, Saieh, con la asesoría de Goldman y Merrill Lynch, volvió al tema. Y ayer por la mañana, y después de meses de batalla y especulación, se hizo oficial que el empresario cedía el control de CorpBanca a través de una fusión con el gigante brasileño Itaú.
Es la mayor transacción financiera en la historia de Chile, la más grande de América Latina fuera de Brasil, desde 2001, y la novena fusión más grande en la historia de la región. Sólo la fusión de Banco de Chile –de los Luksic– con Citigroup se le acerca en nuestro país.
La versión del Grupo Saieh es que la decisión de ceder control fusionando su activo preferido y más rentable es parte de un reordenamiento familiar que venía gestándose desde hace un tiempo.
El mercado es un poco más escéptico y estima que los problemas generados al grupo por la crisis de SMU se constituyeron en un factor que lo motivó. Se da el caso de que, cuando comenzó a atravesar por momentos incómodos a mediados del año pasado, Saieh empezó a desprenderse de activos, entre ellos, las aseguradoras, activos inmobiliarios. Al mismo tiempo, hizo recortes en Copesa, su grupo de medios, y el banco se vio enfrentado a una crisis de liquidez.
Un analista de un banco europeo que sigue al sector financiero chileno, pero que prefiere permanecer anónimo pues espera poder hacer negocios en el futuro con Itaú-CorpBanca, dice que la decisión de Saieh de fusionar tiene lógica, porque en forma independiente le hubiese costado seguir creciendo, aunque al mismo tiempo le cuesta creer que, sin los problemas de SMU y el impacto que tuvo en el grupo, Saieh hubiera vendido. «Sin saber todos los detalles, a primera vista creo que es un buen negocio para Saieh, pero el banco era el corazón del grupo y tiene que haber sido difícil para él ceder el control», señala el analista.
Sólo Álvaro Saieh sabe realmente las razones que lo motivaron a fusionar el banco, pero lo que sí se puede deducir es que, a pesar de la mala reacción del mercado al anuncio, los términos de la fusión son un buen negocio para el holding.
Las acciones de CorpBanca cayeron ayer casi un 14% en la bolsa local y las de Itaú 2% en Brasil.
Al menos dos inversores que tienen acciones en CorpBanca dicen que el hecho de que no haya OPA y lo complicado del acuerdo, están detrás de la caída de los papeles. «A eso hay que agregar que los mercados emergentes están sufriendo y el clima no es el mejor», explica uno de ellos.
«Los especuladores querían hacerse una pasada con la OPA y no hay OPA, simple», es como lo grafican fuentes que estuvieron involucradas en las negociaciones.
Desde el 28 de agosto, cuanto tocaron su menor nivel en más de tres años, ante el temor del impacto que la crisis de SMU podría tener en el banco, los papeles han subido un 49%, en gran parte por la revelación de que negociaba una fusión. Al cierre de ayer, los papeles tenían un valor casi igual al día en que por primera vez se reveló que Saieh negociaba una fusión del banco, en noviembre del año pasado. Todo el premio que el mercado anticipó al especular que sería una OPA, ya no existe.
Otra evidencia de que el mercado sí valoraría la operación, es que los bonos de CorpBanca, CorpGroup y SMU, todos subieron ayer, tanto en el mercado local como en Wall Street.
Las partes acordaron acordaron la fusión de sus unidades en Chile y Colombia, en una operación que implica canjes de acciones y aumentos de capital, que dejará al gigante brasileño en control del nuevo banco. Una vez completadas las diferentes operaciones y que los bancos estén integrados, CorpBanca e Itaú crearán un holding que controlará el 66.5% del banco. Itaú tendrá el 50,5% y CorpGroup 49,5%.
Como parte de la operación, Itaú inyectará US$ 650 millones en efectivo al nuevo holding que se creará tras la fusión. La inversión aseguraría que el gigante brasileño asuma el control del señalado holding. Itaú podría terminar pagando cerca de US$ 2,900 millones por el control de CorpBanca, con una combinación de acciones y efectivo. Dependiendo de otros factores de la operación, analistas estiman que el precio final podría ser cercano a US$ 3.800 millones. Ninguna de las partes quiso comentar más en detalle. El nuevo banco controlará el 66% de CorpBanca Colombia y ofrecerá comprar el resto a los minoritarios, incluyendo el porcentaje que aún tiene CorpGroup.
Fuentes que conocen en detalles la operación hacen el siguiente cálculo y explican que ahí se muestra que la operación es buena para Saieh: «Como parte de la operación, Itaú recibirá 172 MM de acciones de CorpBanca por su 4,7% de mercado que tiene en Chile. Por su parte, CorpBanca recibirá 340 MM de acciones de Itaú por su 7,44% de mercado que tiene en Chile. O sea, si haces los cálculos, cada punto de mercado de CorpBanca vale 25% más que el de Itaú», explica una fuente.
Agrega que eso también se va a reflejar en los ingresos. Explica, asimismo, que a esa cifra hay que sumarle la parte de los US$ 650 millones que va a inyectar Itaú al nuevo holding y las sinergias de la operación, que se estiman en US$ 100 millones al año. Señala que tan sólo con eso los ingresos aumentarían en alrededor del 17%, lo cual no va sólo al controlador, sino que a todos los accionistas.
Un ex alto ejecutivo de una banca de inversión y que ahora maneja fondos de terceros, dice que también hay que sumarle que los accionistas ahora son parte de un banco que es casi el doble en valor de lo que era CorpBanca.
El banco pasará a llamarse Itaú-CorpBanca y tendrá un valor superior a los US$ 8.000 millones. De acuerdo a un comunicado, la fusión «dará origen a una de las instituciones más robustas de América Latina, con US$43 mil millones en activos y US$33 mil millones en colocaciones». El nuevo banco se convertirá en uno de los principales actores en la región y será una plataforma para competir con otros gigantes regionales, como BTG Pactual y los grandes bancos de inversión de Wall Street y Europa que han llegado a la zona en los últimos años. Para Itaú, la operación le permite crecer en mercados donde hay mayores oportunidades, que son los de la Cuenca del Pacífico, y depender menos del mercado brasileño, donde el crecimiento es más lento.
El pacto de accionistas le otorga a la familia Saieh una amplia gama de atribuciones en la administración. Entre las más importantes, está el derecho de Saieh a nombrar al presidente del directorio, que será su hijo Jorge Andrés. El CEO será al actual gerente general de Itaú en Chile, Boris Buvinic. Ricardo Marino, CEO de Itaú para la región, y miembro de una de las familias que controla al gigante brasileño, será el vicepresidente del directorio. Fernando Massú, actual CEO de CorpBanca, también entrará al directorio del nuevo banco.
Asimismo, se acordó un mecanismo objetivo, a través de un tercero (firma externa), para elegir a los ejecutivos. Saieh tendría el derecho a remover ejecutivos si existe «incumplimiento de objetivos». El comité de crédito queda en Chile.
Sin embargo, el hecho esencial enviado a la autoridad indica que Itaú tendrá mayoría en los directores que designe el pacto en el banco.
También se supo que, en medio de las negociaciones, CorpGroup obtuvo una línea de crédito de Itaú por US$ 950 millones de dólares, para «facilitar el cierre de la transacción al darle la opción de refinanciar obligaciones financieras que están sujetas a covenants».
Desde CorpBanca explican que básicamente toda la deuda, tanto en bonos como créditos, tiene una cláusula que si CorpBanca cambia de controlador se puede hacer exigible. Es parte de la “Safety net” que exigen los tenedores de bonos y es sólo ante la eventualidad de que dichos tenedores de bonos o acreedores quieran hacer exigible el pago de la deuda. «En todo caso, si bien la línea de crédito es otorgada por Itaú, el grupo también está negociando con otras entidades extranjeras una línea de crédito para esos fines».
En el acuerdo Saieh «otorgará en favor de Itaú-Unibanco prenda sobre el 16% de las acciones del banco fusionado en garantía de las obligaciones asumidas en virtud del pacto de accionistas».
El pacto también establece que la nueva institución repartirá todas las utilidades de cada ejercicio una vez que se logren niveles de capital adecuados para que cumpla holgadamente con los requisitos regulatorios.
Las partes esperan que la transacción se complete antes de fin de año.
Los banqueros que tuvieron el rol principal en las negociaciones son Merrill Lynch, Goldman Sachs y UBS.
