La mayor operación financiera desde la fusión entre Banco de Chile y Citigroup esta en peligro.
Lo anterior, debido a que el IFC, el brazo financiero del Banco Mundial, está negociando hace más de un mes un pacto con Itaú en la fusión con CorpBanca a espaldas de Álvaro Saieh.
Fuentes que conocen los detalles de las negociaciones dieron a conocer a El Mostrador Mercados que Itaú informó a Saieh de las negociaciones, pero lo hicieron a un lado.
De acuerdo a las mismas fuentes, hace unas semanas los ejecutivos del IFC contactaron directamente a Itaú y le indicaron que, al ser ellos y no Álvaro Saieh los controladores del nuevo banco fusionado, correspondía que negociarán un pacto de accionistas.
Sin el apoyo de IFC la operación se cae, ya que el pacto de accionista que tiene actualmente con Saleh le da poder de veto. Controla un poco más del 5% de CorpBanca y, si lo quisiera, con su oposición puede frenar la operación.
La propuesta de IFC sería que Itaú reconozca los beneficios que actualmente le da el pacto que posee con Saieh. Específicamente, el derecho a nominar a un director y que, además, le otorgue el mismo "put option" (el pacto de accionista le confiere a CorpGroup el derecho de vender 6,6% de las acciones del banco fusionado a Itaú durante 18 meses, como un mecanismo para darle liquidez a Saieh).
Esa cláusula es una de las más cuestionadas por Cartica, el fondo norteamericano que tiene a CorpGroup y a Saieh demandados por fraude en un tribunal de Nueva York. El minoritario estima que esa opción de venta tendría que extenderse a todos los accionistas de CorpBanca. Cartica, así, busca cambiar los términos de la fusión o frenarla.
Este medio tiene entendido que Cartica en su momento se reunió con IFC para explicarle su posición, pero no es parte de las actuales negociaciones.
IFC le estaría también pidiendo a Itaú otras condiciones adicionales, las cuales hasta ahora la filial del Banco Mundial no ha revelado. Lo que sí está claro es que realizó una propuesta concreta y que ambas entidades están sentadas a la mesa de negociación.
Este medio contactó a IFC para obtener más información, pero la respuesta fue que no dirán nada hasta después que Lazard complete su evaluación de los términos de la fusión. También contactamos a CorpBanca y CorpGroup, pero respondieron que "no harán comentarios al respecto".
Lazard versus Universidad de Chile
En la industria financiera se ve que, detrás de esta intención de negociación, podría estar la decisión del IFC de no aceptar el estudio independiente que pidió el directorio de CorpBanca al Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales de la U. de Chile, de resultados aún pendientes.
IFC habría dado como explicación oficial que buscaba una organismo con un perfil más internacional, pero en privado su cuestionamiento habría sido a la independencia y autonomía de la Facultad de Economía de la Universidad de Chile, dadas las generosas contribuciones que Saieh ha dado a través de los años y considerado el hecho de que él fue decano en esa casa de estudios.
IFC informó el 2 de julio a CorpGroup que “adoptó la decisión de solicitar a un banco de inversión una evaluación” sobre la fusión y “el subsecuente cambio de control del banco fusionado por Itaú Unibanco”. La evaluación "sería en el marco del análisis que realiza para adoptar la decisión de otorgar su consentimiento previo”.
El estudio de Lazard se sumará al de Bank of America Merrill Lynch y Goldman Sachs.
Un minoritario local que aún no se ha pronunciado públicamente acerca de la operación con Itaú, puntualiza que uno de los principales ejecutivos de Lazard es Enrique Cañas, quien anteriormente ocupó un alto puesto en el IFC. Dice que ahí hay una "contradicción, ya que por un lado cuestiona la independencia de la Universidad de Chile, lo que ya cuenta con poco sustento, y ahora contrata a un banco de inversiones donde trabajan ex empleados del IFC".
Cabe recordar que los socios principales de Cartica también son ex funcionarios del IFC.
Lazard ya ha estado involucrado en casos polemico en Chile. Fue uno de los asesores de La Polar en tierras colombianas y es la misma institución que en 2011 desarrolló la reestructuración de la compañía tras alcanzar un acuerdo con sus acreedores. Rol que compartió con BTG Pactual Chile.
Como es sabido, la historia de La Polar en Colombia no tuvo un final feliz.
Tanto el informe de Lazard como el de la Universidad de Chile deberían estar terminados en las próximas dos semanas.
En la entrevista con el Diario Financiero, Fernando Massú abordó el tema de IFC, deslizando su molestia con la posición que ha adoptado y su decisión de contratar a Lazard.
"IFC tiene toda la libertad de hacer lo que le plazca y no podemos tener nada en contra de ellos. Si me preguntas a mí, lo que respecta … porque esta solicitud se realizó hace no mucho tiempo, entre el período en que se dio a conocer que venía la fusión y que hoy se materializa esto, a mí sí me pilla de sorpresa, porque creo que se ha dado a conocer absolutamente todo".
Y el gerente general admitió, por primera vez en público, que la operación podría fracasar "porque el IFC tiene la llave y si lo veta, se acabo todo".
Cabe recordar que en mayo de este año Hugo Verdegaal, nominado por IFC al directorio de CorpBanca, salió a respaldar la fusión CorpBanca-Itaú, pero al cabo de unos días el IFC se encargó de desmentirlo y señaló que Verdegaal había hablado a título personal.
Problemas de liquidez y Consorcio al rescate
Las negociaciones entre IFC e Itaú ocurren en momentos en que Álvaro Saieh y alguna de sus empresas siguen con problemas financieros y de liquidez. El consenso del mercado es que el empresario tiene problemas de caja y que si la operación se pospone o se cancela, CorpBanca y Saieh quedarían en una peor posición.
El 30 de julio pasado, SMU –su holding supermercadista– informó que tiene problemas para pagar sus deudas y se encuentra con un banco BICE que no le acepta hasta el momento los nuevos términos.
SMU reveló que tuvo que reprogramar el pago de cuotas de capital por US$ 72.8 millones que debía a los bancos hasta el 2 de septiembre. Diez de ellos lo aceptaron, pero el banco de los Matte dijo que no. La empresa informó a la SVS que el tamaño del monto (US$ 2,8 millones) que se mantiene impago al Banco BICE no constituye incumplimiento para los tenedores de bonos locales e internacionales.
Ayer, en la entrevista con el Diario Financiero, Massú reconoció que Álvaro Saieh tiene problemas.
El gerente general del banco abordó los efectos de los problemas de liquidez en la entidad diciendo que "nadie puede decir que CorpBanca tiene un directorio débil porque su controlador está con necesidades".
Otra señal de que el empresario está apretado es un préstamo por US$ 45 millones que obtuvo de Consorcio hace unos meses. El crédito tiene una cláusula que impide que Saieh lo use para pagar deudas de SMU.
Consultado Consorcio, el grupo respondió que “en relación a las consultas efectuadas sobre las actividades de financiamiento realizadas por Banco Consorcio, corresponde indicar que el artículo 154 de la Ley General de Bancos establece como regla general que las operaciones de los clientes se encuentran sujetas a reserva bancaria. Por lo tanto, y dando cumplimiento a la normativa vigente, Banco Consorcio no comenta ni entrega antecedentes respecto de operaciones comerciales de ninguna contraparte o cliente”.
Cabe mencionar que Consorcio es un minoritario de peso en CorpBanca y que también tiene un monto no menor de la deuda de SMU, CorpGroup y CorpBanca.
Además Patricio Parodi, uno de los hombres fuertes del grupo, salió a defender públicamente la fusión con Itaú ante los ataques de Cartica.
Al mes de junio, SMU tenía deudas en bonos por $ 54.768 millones con Consorcio. Esto es, un 35% de los bonos que posee SMU con compañías de seguro (que suman $ 158.338 millones). Ello significa que Consorcio tiene una exposición muy por sobre el mercado asegurador de vida.
CorpGroup Banking (CGB) tiene deudas por $ 14.252 millones con Consorcio Seguros de Vida, siendo esta la única compañía de seguros de vida que tiene bonos de CGB.
CorpGroup Vida (CGVC) tiene deudas en bonos por $ 12.694 millones con Consorcio Seguros de Vida. La cifra representa casi un tercio del total de deudas de Corp Group Vida Chile con aseguradoras. CGVC es la sociedad dueña de las aseguradoras que vendió Saieh a ILC. CGVC hoy es dos tercios de ILC y un tercio de Saieh.
Con la deuda de CorpBanca la exposición de Consorcio es menor. El banco tiene deudas en bonos por $ 23.479 millones con el holding, vale decir, un 5,8% de todas las deudas en bonos de CorpBanca con compañías de seguros. Aasimismo, tiene una exposición de $ 24.591 millones en acciones del banco.
En total, sin considerar exposición a CGVC (donde Saieh sólo posee un tercio), hoy Consorcio tiene $ 117 mil millones (unos US$ 200 millones) expuestos a Saieh por SMU, CorpBanca y CorpGroup.
Además de los problemas de SMU, Copesa, su holding de medios, también está apretado. Una de sus filiales, Meta, la distribuidora de sus productos editoriales y de medios como Diario Financiero, Cosas y El Rastro, no está pagando. A fines de junio registraba deudas de cerca de US$ 8 millones con sus clientes, a los que les distribuía pero no les había pagado el resultado de sus ventas. .
A eso se suma que su socio, Alberto Kassis, puso en venta el 16.6% que tiene de Copesa.
Cabe señalar que Consorcio no es el único actor del mercado local que apostó fuerte a los bonos del grupo Saieh y es por eso que el consenso del mercado local es que a nadie le conviene que la fusión con Itaú se detenga.
El argumento es que Saieh vende el banco y con los fondos cuenta con caja de sobra para pagar todas sus deudas y las del grupo. Para los reguladores, la venta a Itaú les saca una preocupación de encima.
Lo que admitió Massú.
La entrevista de Fernando Massú, ademas de admitir que el controlador de CorpBanca tiene problemas, también abrió la puerta a una arista que es clave en la demanda de Cartica en Nueva York, el tema de que CorpGroup y Alvaro Saieh estarían recibiendo un premio por ceder control a Itaú, algo que hasta ahora habían rechazado.
Ante la pregunta si el pacto de accionistas con Itaú los beneficia en forma especial, como alega el fondo norteamericano, Massú cuestiona la pregunta y después explica que en un pacto, «en este caso controlador, donde el controlador cede su control e Itaú le exige ciertas cosas. Ése es el pacto de accionistas, el pacto a través del cual van a controlar el banco, es un acuerdo privado que no debiera afectar el precio de la acción que es la consecuencia, que es donde veo el valor de mi inversión».
¿Aunque haya premio por control?
»Da lo mismo. Siempre va a haber un premio por control. Nadie lo va a ceder por sí mismo».
Desde Cartica dicen que con sus declaraciones, Massú «admite que el Grupo Saieh está recibiendo un premio contradice directamente comentarios que tanto Alvaro como Jorge Andrés Saieh hicieron asegurando que todos los accionistas recibirían el mismo trato. Confirma nuestro argumento ante la Corte Federal de Estados Unidos».
Un abogado que conoce de cerca el caso acá en Chile hizo un análisis similar al de Cartica.
(NdR)
Luego de la publicación de esta nota, CorpBanca precisó que según el gerente general de Corpbanca, Fernando Massú, “esta transacción lleva implícito en la relación de canje la totalidad del premio de control del cual se benefician todos los accionistas por igual”. En ese contexto, señaló que nadie cedería el control por sí mismo.
