El jueves de la semana pasada, en forma inesperada y por vías no oficiales, este medio recibió copia de un documento de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) en que el regulador concluía que la fusión entre CorpBanca e Itaú no exigía una oferta pública de adquisición de acciones (OPA). El documento era una respuesta a un requerimiento de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) respecto a que la SVS emitiera su juicio sobre la operación. Para sorpresa del mercado, el oficio del 11 de noviembre también revelaba que la SBIF ya había llegado a la misma conclusión, aunque no lo había hecho en forma oficial.
La conclusión de la SBIF era parte del oficio del 9 de octubre pasado, a través del cual el regulador bancario solicitaba a la SVS que se pronunciara en el caso, y que estaba firmado por el titular del organismo, Eric Parrado. Cartica Management, el fondo norteamericano que tiene 3,22% de CorpBanca y que ha dado una dura batalla a Álvaro Saieh y los directores de CorpBanca para frenar la operación, le había pedido tanto a la SVS como a la SBIF, hace siete meses, que se pronunciaran sobre la operación. La SVS dijo que no le competía y la SBIF oficialmente aún no le responde, aunque lo debería hacer en los próximos días, de manera oficial.
Parrado había encargado un informe en derecho sobre la materia al abogado Miguel Ángel Nacrur, quien hasta junio de este año se había desempeñado como fiscal del Banco Central de Chile. En ese informe la conclusión era la misma: no se requiere OPA.
La conclusión de la SBIF y la SVS ante la la fusión CorpBanca-Itaú refleja debilidad de argumento de Cartica, pero revela precariedad institucional del sistema financiero chileno.
"Se demoraron más que el tribunal de Nueva York, nunca se reunieron con Cartica, la SVS insistió hasta en tribunales que no era su rol pronunciarse en el caso, pero al final igual se pronuncia; la SBIF llega a conclusiones, pero no las anuncia, y a eso hay que sumar que los minoritarios chilenos nunca se pronunciaron", es el análisis de un abogado experto en regulación financiera con experiencia tanto en el sector público como privado.
Dice que, a pesar de estar de acuerdo con las conclusiones de los reguladores, el caso refleja que la regulación chilena aún tiene muchos puntos débiles cuando se compara con las de las economías y mercados avanzados.
Nadie hasta ahora cuestiona la conclusión a la que llegaron. Mal que mal, Cartica ha perdido todas sus batallas para frenar la operación. Su demanda ante una Corte de Nueva York fue desestimada, la Corte de Apelaciones de Santiago rechazó su recurso de ilegalidad contra la SVS, y la semana pasada se hicieron públicas las conclusiones en su contra de los dos reguladores del mercado financiero chileno.
Pero el proceso a través del cual los reguladores llegaron a sus conclusiones ha sido lento, confuso y poco transparente, de acuerdo al abogado experto en regulación financiera.
Opacidad del proceso
Las dudas que deja el proceso son diversas. El 1 de abril de 2014, Cartica pide a la SVS pronunciarse respecto de la fusión planteada por CorpBanca e Itaú, cuya oferta se hace pública el 30 de enero de 2014.
La SVS responde el 10 de abril, derivando la consulta a la SBIF, a la cual –dice– le corresponde pronunciarse. El intendente de Valores, Hernán López, señala que, dado que es una operación en particular entre dos entidades bancarias “cuyo análisis y supervisión corresponde a la SBIF”, remite a esta entidad ver el tema.
El 15 de abril, Cartica escribe a la SBIF diciéndole que ejemplos de reclamos de particulares, como el del abogado Luis Hermosilla un año antes, que fueron presentados a la SBIF, finalmente fueron analizados por la SVS, pues se trata del mercado de valores. Por ende, le pide en el fondo a la SBIF que devuelve el caso a la SVS.
El 9 de mayo, Cartica insiste ante la SVS para que le responda y le pide una reunión. La SVS le explica de vuelta que no le corresponde pronunciarse sobre el tema.
Luego, Cartica va a tribunal a reclamar y, finalmente, la justicia determina que el reclamo de Cartica no es válido, pues no distingue el impacto que tendría para ella.
Sin embargo, ahora la SVS, ante una consulta de la SBIF, da su opinión, respalda la decisión de la entidad liderada por Eric Parrado, en vez de marginarse del caso como lo hizo durante más de siete meses. O sea, ahora la SVS entrega a la SBIF su opinión sobre la necesidad o no de OPA, habiéndose negado permanentemente a emitir pronunciamiento. Y lo hace en forma opaca, no transparente ni pública.
Esta situación incluye elementos polémicos adicionales, de acuerdo a un ex regulador. El jefe de cumplimiento de la SVS en la administración de Fernando Coloma, Hugo Caneo, renunció –según se supo de manera extraoficial en los primeros días de abril de 2014– en momentos en que Cartica estaba pidiendo a la SVS pronunciarse.
Finalmente, Caneo deja la SVS, aunque figura contratado hasta mediados de mayo. En algún momento –no informado oficialmente hasta ahora–, se suma al área de estudios del Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad de Chile.
Esta institución es contratada –según informó CorpBanca en su momento– por el banco de Álvaro Saieh para analizar la fusión.
Cuando la entidad que dirige Dieter Linneberg revela sus conclusiones, no indica que también entregó un informe en derecho dirigido por el propio Hugo Caneo, que habría señalado que la fusión no requería OPA. Informe que la SBIF afirma que no tiene ni vio, pero respecto de lo cual, cercanos a la operación, sostienen lo contrario.
Cabe señalar que otra fuente afirma que ese documento reservado, al cual Linneberg hace referencia en respuesta a una carta de Cartica a la SVS, no llegó a la SBIF y que la decisión de mantenerlo en reserva fue del fiscal de CorpBanca.
Lo curioso es que nadie ha visto ese informe de Caneo y que no está claro ni siquiera si los reguladores lo vieron.
Desde la SVS, por su parte, rechazan que el proceso haya sido confuso: “Desde el anuncio de la fusión entre Itaú y Corpbanca, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) siempre afirmó que el organismo competente para resolver la aprobación o rechazo de esta operación era la Superintendencia de Bancos (SBIF) considerando que la transacción involucra a dos entidades bancarias".
Y continúa: "Considerando que la SVS y la SBIF son organismos reguladores públicos, tienen espacios e instancias de cooperación y coordinación. Por ello, el 9 de noviembre pasado la SBIF envió un oficio de carácter público a la SVS para que emitiera una opinión técnica sobre esta materia particular, la que fue respondida mediante un oficio público el 11 de noviembre por la SVS al organismo competente en esta materia, esto es, la SBIF”.
Fuentes al interior de la SBIF explican que el proceso ha sido meticuloso y que no corresponde estar constantemente informando las diferentes etapas. Insisten en que nunca llegó a sus manos el informe de Hugo Caneo y que pedir la opinión de la SVS fue para no dejar flancos abiertos en la decisión.
Un alto ejecutivo de un fondo extranjero en Chile señala que, mirándolo de afuera, no se entiende la demora en pronunciarse, como tampoco que ni la SVS ni la SBIF dijeran en forma clara y pública quién le iba responder a Cartica. "Es como si Pavez y Parrado tuvieran miedo de equivocarse y eso refleja que el sistema aún tiene espacio para ser mejorado", sentencia el ejecutivo.
Y agrega que "lo más lamentable es que esta es una de las mayores operaciones del sector financiero en la historia de la región y ocurre en Chile con un banco chileno como protagonista. Era una oportunidad de mostrarse al mundo financiero como una plaza seria y sofisticada y, en vez de eso, mostramos algo de nuestro carácter aún provinciano".
