Enersis anunció el mayor aumento de capital de la historia del mercado de capitales chileno, nada menos que US$8.000 millones, e informó además que el aporte como accionista controlador de Endesa España no se haría en dinero sino en “activos no dinerarios”.
A pesar que desde un principio tenía claro el tema sobre el cual iba a escribir esta columna, encontrar la forma de comenzarla no fue un trabajo menor. La claridad “struck me” mientras le explicaba a alguien las implicancias del Código de Ética y estándares del CFA Institute, organismo al que pertenezco hace más de diez años y del cual- desde este año -me enorgullezco de formar parte del Disciplinary Review Committee Mundial o DRC. Para nosotros, los que contamos con la prestigiosa certificación del CFA, cumplir con lo legal, o con las normas, es fundamental y la ética es un estándar superior a lo mínimo.
De esto se trata esta columna, de diferenciar cómo desde el punto de vista legal el aumento de capital de Enersis, anunciado el 25 de julio luego del cierre del mercado, era correcto, pero sin embargo la forma en que se planteó la operación podría ser cuestionabledesde el punto de vista ético».
Si bien los directores contaron con la asesoría de prestigiosos equipos de abogados, que les señalaron que desde el punto de vista legal era una operación de aumento de capital, la ética deja claro que no lo era. Para la SVS, que respaldó a los accionistas minoritarios, no se trataba solamente de una operación de aumento de capital, sino de una transacción entre partes relacionadas.
Por otro lado, si bien desde el punto de vista legal los directores actuaron correctamente, desde el punto de vista de la ética ya no podemos estar tan seguros de esta afirmación y al menos el mercado dejó en claro su desacuerdo, con la actuación de quienes deben velar por los intereses de todos los accionistas, al castigar el precio de Enersis en casi 16%.
Lo que pasó a estas alturas está bastante claro. Enersis anunció el mayor aumento de capital de la historia del mercado de capitales chileno, nada menos que US$8.000 millones, e informó además que el aporte como accionista controlador de Endesa España no se haría en dinero sino en “activos no dinerarios”. Sin embargo y asimétricamente, los accionistas minoritarios deberían suscribir su participación en efectivo si no querían diluirse. Por si fuera poco, el aporte en activos no dinerarios fue tasado por un perito en un mayor valor que el correcto (dado que compañías que no generan flujos aparecieron con un valor distinto de cero) y, finalmente, la compañía no logró explicar cuales eran los proyectos que buscaba financiar a través del aumento de capital. Hay que tener en cuenta además que Enersis, dado sus ratios de endeudamiento actuales podría recurrir sin problemas a financiamiento mediante deuda y no necesariamente mediante capital si existieran estos proyectos.
Ante este escenario, los accionistas minoritarios encabezados por las AFP golpearon la mesa y lograron que la SVS catalogara la operación como una transacción entre relacionados lo que implica en primer lugar otras valoraciones de los activos que serían aportados por Endesa España a la operación. La decisión de la SVS llevó a su vez a un cuestionamiento de los directores de Enersis que respaldaron su postura en la opinión de expertos legales, que garantizan el cumplimiento de la ley que, como señalamos, es lo mínimo aceptable, pero cuya conducta no necesariamente está de acuerdo a la ética.
Por suerte como sociedad estamos avanzando en el camino de entender que cumplir con la ley es lo mínimo y no algo aspiracional. Es la única forma de proteger a los accionistas minoritarios, que son más que un aporte de capital en las compañías.
