Algunas de las propuestas habían sido fuertemente cuestionadas por auditoras, empresas y directorios. La autoridad moderó el lenguaje y el alcance de la norma, aunque mantuvo el grueso de la iniciativa original. La nueva normativa se adopta tras un proceso iniciado en marzo y con amplia consulta al mercado.
Finalmente, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) dio a conocer ayer la normativa definitiva para el cumplimiento por parte de las sociedades anónimas de la regulación de sus gobiernos corporativos.
Algunas de las propuestas de la autoridad fueron duramente cuestionadas por distintas empresas, auditoras y directores de compañías. La última evidencia de eso fue la presentación hace algunas semanas del presidente de Soprole, Gerardo Varela.
Según informó el organismo, las normas apuntan a mejorar la información que reportan las sociedades anónimas abiertas del mercado local en materias de gobierno corporativo, e incorporar la difusión de prácticas relacionadas con responsabilidad social y desarrollo sostenible.
Algunas de las materias que aprobó la SVS buscan fomentar políticas sobre responsabilidad social y desarrollo sostenible, en especial vinculadas a la diversidad en la composición del directorio y la designación de ejecutivos. Al mismo tiempo, fomentar la difusión de información a los accionistas y público en general respecto de las políticas, prácticas y efectividad de las mismas.
Quizás la más cuestionada es aquella que establece que, en la búsqueda mejorar la calidad y confiabilidad de la información contenida en la autoevaluación de los directorios, exista la evaluación de un tercero ajeno a la sociedad.
La SVS detalló que, aunque la adopción de estas prácticas no es obligatoria, la superintendencia busca que se generen los incentivos para que los inversionistas tomen sus decisiones de inversión privilegiando a aquellas sociedades en que sus intereses estén mejor resguardados.
Tiempo mínimo y conflicto de interés
Entre las materias más controvertidas, está la del tiempo mínimo de dedicación de cada director. La SVS indicó que decidió cambiar la redacción de la práctica “para abordar la misma preocupación pero con un enfoque distinto, centrado en proveer las herramientas al directorio para que por sí mismo determine el mínimo de dedicación recomendable”.
Respecto del tratamiento de potenciales conflictos de interés, la SVS indicó que decidió “cambiar la redacción explicitando que no solo basta con identificar algunas situaciones de conflicto, sino que también el tratamiento ante la ocurrencia de éstas y que exista un procedimiento para la actualización permanente del código”.
Tercero evaluador
Uno de los cambios más cuestionados por las empresa, fue la idea de que existiera un tercero revisando el cumplimiento por parte de directorio de las políticas de gobiernos corporativos que declaran. Según los críticos, esto sería como tener un “directorio en las sombras”. El ex titular de la SVS, Fernando Coloma, había dicho que esto instalaba una desconfianza respecto de la labor de los directores.
Frente a ello, la SVS precisó el texto, aclarando que no era el objetivo regulatorio promover la existencia de dicho “directorio en la sombra”, un fiscalizador del directorio o de sus miembros o que cada director tuviera su propio asesor. Más bien, dijo, el objetivo es que el directorio se apoye en empresas o personas cuya experiencia y conocimiento estuviera centrado en esas materias de rediseño de procesos, reorganización de flujos de información, detección de necesidades de capacitación o potenciamiento de áreas de perfeccionamiento.
Agregó que también pretende que los directores, independientemente de sus conocimientos específicos, cuenten con una instancia para requerir el apoyo de expertos en determinadas materias.
Etnia y género
Junto con ello, la autoridad precisó las prácticas que apuntaban a promover responsabilidad social y desarrollo sostenible, que antes eran específicas sobre conceptos de género y etnia. Así, en la norma definitiva, empleó conceptualizaciones más amplias de diversidad e inclusión, eliminando algunos ejemplos, como etnia, religión y género.
Coloma había criticado dicha idea, pues a su juicio no había evidencia de que permitieran un mejor desempeño de las empresas.
Según la SVS, esto permite evitar que “se genere una percepción errada del concepto y objetivo pretendido o que surgieran aprensiones razonables a adoptar la práctica por producir eventuales efectos adversos en la organización”.
Por otro lado, las prácticas vinculadas a temas de sustitución y compensación de ejecutivos, se pasaron al conjunto de temas relacionados con gestión de riesgos, pues forma parte de la labor corporativa administrar el efecto que podría tener para la compañía la pérdida de sus ejecutivos principales o que estos se vean involucrados en eventuales fraudes por políticas salariales o compensaciones mal diseñadas.
