Enersis envió ayer a la SVS una carta explicando la dura posición de Rafael Fernández, único director independiente de la eléctrica, quien sostuvo que el directorio aprueba en su mayoría la operación porque están involucrados con el controlador, una cuestión que también señalaron los cuatro directores independientes de Endesa, quienes llamaron a regular las “fusiones entre partes relacionadas”. Por su parte, AFP Habitat mantiene firme su posición respecto a que la transformación de Enersis no beneficia el interés social y hace hincapié en que «cuando cuatro directores chilenos votan en contra es una señal evidente para la autoridad reguladora y los accionistas minoritarios de que los beneficios de dicha operación son difusos».
Por más que Enel y Enersis hagan esfuerzos por explicar en detalle la sonada reestructuración de esta última sociedad, sigue habiendo una férrea oposición a la misma.–
Ayer Enersis llevó a cabo una conference call con distintos analistas del mercado, quienes en general valoraron que Luca D’Agnese, gerente general de la firma, diera mayores detalles sobre cómo Endesa participaría en los proyectos de Enel Green Power y cómo resolvería el potencial conflicto de interés que suscitaría dicha unión. Al mismo tiempo, explicó por qué se llegó a la relación de canje propuesta anteayer por el holding, y que el precio de $236 por acción que considera la intención de OPA a los accionistas de Endesa Américas obedece solo a un piso, pues el valor será el resultante del promedio en que transe el papel en un período que no será menor a 30 días ni mayor a 90.
Dicha conferencia dejó a analistas locales con el panorama más claro respecto de lo que pretende Enel, pero siguen reconociendo una fuerte incertidumbre en la operación, a raíz del conflicto que se vive en los gobiernos corporativos de Enersis y Endesa.
A juicio de Alfredo Parra, analista de EuroAmerica, es precisamente este punto el que sigue despertando mayor incertidumbre; diagnóstico al que de cierta manera se suma Marcelo Catalán, de Bci, quien ve potenciales cambios a nivel de directorio en el futuro, aunque sus dudas radican en el piso que fijó la eléctrica: “Para que la operación sea atractiva, los precios y las valorizaciones relativas deben ser favorables para un eventual derecho a retiro. Está bien que haya un piso, aunque sería bastante más favorable que el nivel sea superior al 10% respecto de la propuesta ($236)”.
Todas ellas, dudas que siguen en el aire respecto de una operación que hace rato viene metiendo ruido y que, sin embargo, sigue subiendo de tono. Es que tras conocerse la oposición de los directores independientes a la propuesta de Enel conocida el martes, ayer se dieron a conocer mayores detalles que explican su posición.
El conflicto de interés al que apuntan los independientes
En horas de la tarde Enersis envió a la SVS una carta que explicaba en detalle la dura posición de Rafael Fernández, el único director independiente de dicha compañía, considerando que el resto de directores que tienen dicha calidad fueron elegidos por Enel, la controladora italiana.
En un documento de siete páginas, Fernández explicaba punto por punto por qué se opone a la reestructuración de Enersis. Por ejemplo, sostuvo que con el cambio los tres holdings que hay en la actualidad (Enersis, Endesa y Chilectra) pasarían a ser seis –dadas sus divisiones latinoamericanas y chilenas, respectivamente– tras dividirse, un escenario que a su juicio es de alta volatilidad y riesgo.
Ello, por el riesgo de no fusión, que puede gatillarse con un derecho a retiro de los accionistas, el cual tendría que evitarse a través de nuevas y sucesivas juntas de accionistas, situación que ya con las empresas divididas supone un “riesgo intolerable”. Por lo demás, afirmó que existen demandas judiciales vigentes, “el directorio olvidaba que había un recurso en curso, cuya medida cautelar fue rechazada en la Corte de Apelaciones, pero que el recurso de reconsideración por ilegalidad sigue; por tanto, no era un hecho potencial futuro ni menospreciar a la administración de esta compañía el decir que ese riesgo era un riesgo cierto. Esta acción judicial que puede detener y agravar esto y dejarlo en cualquier estado. Si la Corte se pronuncia ahora o se pronuncia con las empresas divididas…” (sic).
Lo anterior, entre varios otros asuntos que no justificarían el beneficio para el interés social de la compañía.
Por ello es que apuntó al resto de sus pares en la mesa de Enersis. Según la carta enviada a la SVS, Fernández afirmó que “esta operación estaba siendo implementada fundamentalmente con los votos favorables de los Directores Involucrados con el Controlador y llevada a su ejecución por ejecutivos principales también involucrados por el Controlador». Manifestó que esta era una operación impulsada por el accionista controlador, «así que la figura de que los Directorios hacen propia esta propuesta del controlador tiene mucho que ver con que los Directorios son mayoritariamente involucrados con el Controlador”.
Independientes de Endesa llaman a cambios legales
Los cuatro directores independientes de Endesa –Isabel Marshall, Enrique Cibié, Felipe Lamarca y Jorge Atton– también abordaron dicha situación, incluso llamando a cambios legales.
Los cuatro ejecutivos pidieron que se dejara constancia –en la sesión de directorio celebrada el martes, sobre la cual Endesa entregó ayer mayores detalles– de que los acuerdos de dicho directorio dejan «en evidencia la insuficiencia de las normas sobre división y fusión para abordar operaciones en que las sociedades divididas y fusionadas se encuentran bajo el control común de un accionista mayoritario, puesto que la decisión del Directorio de la compañía pasa a ser la decisión de una mayoría de directores designados por la contraparte en la fusión».
Y se añade: «Puede que formalmente, frente a una pretensión de dos normas para regular una fusión, deban primar las normas especiales de la fusión por sobre las normas generales sobre operaciones con partes relacionadas. Sin embargo, desde un punto de vista de sustancia y equidad, dicha solución choca contra principios básicos sobre aprobación de operaciones que una sola parte está en ambos lados de la mesa. Si la posición de la SVS es confirmada por la I. Corte de Apelaciones, se hace urgente una modificación legal que regule las ‘fusiones entre partes relacionadas’”.
Antes de ello, los mencionados directores de Endesa afirmaron que una relación de canje que otorgue a los accionistas de la futura Endesa Américas un 15,75% en la Enersis Américas fusionada es insuficiente. Si dicha ecuación no alcanza el 16,7%, la operación “no contribuye al interés social de Endesa”.
Mientras tanto, Habitat sigue dando pelea
Por su parte, AFP Habitat rechazó la última propuesta de Enel, justificando las críticas a la operación en la misma división que hoy existe en los directorios de Enersis y, especialmente, de Endesa. “Cuando 4 directores chilenos votan en contra es una señal evidente para la autoridad reguladora y los accionistas minoritarios de que los beneficios de dicha operación son difusos (…). Esta fractura al interior del directorio de Endesa confirma que el único beneficiado es Enel”, dijo Juan Benavides, presidente de Habitat.
“AFP Habitat considera que no se responde a las exigencias planteadas por el regulador en el sentido de explicitar con claridad cómo se va a resguardar el interés de los accionistas minoritarios. Adicionalmente, y más grave aún, se confirma que la propuesta de reorganización societaria impulsada por Enel tiene totalmente dividido al directorio de Endesa, lo cual ratifica que no es evidente que esta operación, tal como ha sido planteada al mercado, beneficie el interés social”, comunicó la empresa.
Respecto del principal riesgo de la operación, el derecho a retiro de los accionistas, Benavides afirmó que “si se realiza la división y posteriormente la fusión no ocurre porque no se logra el quórum de 93% exigido por Enel, la restructuración fracasa y los costos para los accionistas minoritarios serían altísimos”. Además, señaló que es la compañía la que está proponiendo esta restructuración, por lo que debería dar garantía de que la operación no puede quedar inconclusa, a pesar de que, a su juicio, se les exige a los minoritarios asumir este riesgo.
“De no concretarse la fusión, se incrementa el riesgo de pérdida de valor, desconociéndose por completo la propuesta de Enel para compensar estos aspectos si es que la operación fracasa, como es una posibilidad cierta. En relación a la OPA de Endesa a $236, diversos analistas han establecido que dicho precio sería, en promedio, hasta un 20% inferior al precio de mercado».
A renglón seguido, finalizó la administradora: «Y sobre el posible acuerdo entre Enel Green Power y Endesa Chile, nuestra visión es que subsiste un evidente conflicto de interés, y además se estaría limitando la capacidad de crecimiento de Endesa, en circunstancias que tiene la capacidad técnica instalada y el know how suficiente para ser un activo desarrollador de proyectos de ERNC”.
