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La Polar II: La historia inédita detrás de las ganancias de Morita y sus gerentes

por 6 julio, 2012

La Polar II: La historia inédita detrás de las ganancias de Morita y sus gerentes
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Por Paulette Desormeaux, periodista de CIPER

En octubre de 2006, cuando La Polar era la estrella en la Bolsa, Norberto Morita y Raúl Sotomayor (socios de Southern Cross, entonces accionista mayoritaria de la multitienda) dejaron formalmente de tener el control accionario de la compañía al vender el 20,07% de su propiedad. El dato clave es que, a pesar de ello, mantuvieron las riendas de La Polar durante tres años más desde la presidencia y vicepresidencia del directorio, respectivamente. De allí la importancia de investigar los traspasos de dineros y de acciones que se realizaron ese mes desde las sociedades controladas por Morita.

Siguiendo esa pista, CIPER descubrió que no fueron sólo seis millones de acciones de la propiedad de La Polar las que los siete gerentes adquirieron en octubre de 2006 (revise acá la primera parte de este reportaje). María Isabel Farah explicó a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que para poder acceder a la compra de las casi seis millones de acciones a través de Inversiones Alpha, Morita y Sotomayor pusieron como condición que los gerentes, paralelamente, compraran otro paquete de acciones de La Polar, pero esta vez a través de sus sociedades individuales.

“El programa de incentivos exigía que el ejecutivo comprara además de forma directa otras 354.667 acciones de La Polar. No hacerlo significaba que no se tenía acceso al segundo programa”, aseguró Farah. Condicionados por Norberto Morita o no, lo cierto es que los siete gerentes terminaron comprando el 24,8% del paquete de acciones de la multitienda que Southern Cross vendió en 2006. Esa operación los convirtió automáticamente en dueños de casi el 5% de la propiedad de La Polar, que para entonces se valorizaba en US$895 millones.

Hubo otros directivos de La Polar que también aumentaron el monto de su propiedad. Los directores de la multitienda elegidos por Southern Cross, Baltazar Sánchez y Juan Enrique Riveros, compraron a través de sus sociedades, Asesorías Portofino y Jericó S.A. respectivamente, el 1,35% de las acciones que vendió el fondo de Morita.

Al final de todas las operaciones, la mayor parte de las acciones que vendió Southern Cross se las llevó el grupo Bemberg, para quienes Norberto Morita había trabajado años antes cuando administró la entonces quebrada cervecería argentina Quilmes (ver perfil de Morita). Así, el grupo Bemberg quedó como accionista mayoritario de La Polar con el 10,84% del capital accionario (aunque las AFP reunían entonces el control del 16,9% de la propiedad). Los siete gerentes juntaron en sus manos el control del 5% de la multitienda, mientras los directores Baltazar Sánchez y Juan Enrique Riveros registraron un 0,27% para sus sociedades. Morita y Sotomayor mantuvieron en su poder un mínimo número de acciones a través de su sociedad Inversiones Cauquén (creada el 9 de agosto de 2006): 761.812, equivalentes al 0,48% de La Polar. Pero, curiosamente, mantuvieron el control de la sociedad.

En ese contexto, todo indica que Morita y Sotomayor no sólo usaron el segundo plan de incentivos para retener a los gerentes, sino que a través de él financiaron la compra de parte de las acciones que el mismo fondo Southern Cross vendió. ¿Con qué objetivo se hicieron entonces estos movimientos? La justicia tendrá que determinar el punto clave. Lo cierto es que la venta del 20,07% de la propiedad de La Polar no significó que Morita y Sotomayor dejaran sus puestos en el directorio. El accionista principal, el grupo Bemberg; y accionistas institucionales, como las AFP, los confirmaron en la presidencia de la multitienda.

Otro documento encontrado por CIPER arroja luces sobre los objetivos con que se ejecutaron los movimientos de paquetes accionarios. El mismo día en que New World Stores Corporation (NWSC), una sociedad de las Islas Caimán filial de Southern Cross, financió la compra de las casi seis millones de acciones de la multitienda para los siete gerentes, los ejecutivos debieron firmar -individualmente- otro documento con nuevas obligaciones en la notaría de Raúl Undurraga Laso. Allí se estipula que en caso de que decidan dejar de trabajar en La Polar o sus filiales, deben vender el porcentaje de acciones que les corresponde de Inversiones Alpha (a través de las cuales eran dueños de La Polar) a Inversiones Alcibíades, una sociedad creada por los abogados de Barros & Errázuriz el 30 de mayo de 2006, cinco días después de constituir Inversiones Alpha.

Una segunda cláusula del contrato resulta interesante: si llegaba otro inversionista que comprara tal número de acciones que le permitiera designar a la mayoría de los miembros del directorio, y por tanto pasar a controlar La Polar, los siete gerentes debían vender sus acciones a Inversiones Alcibíades (ver documento).

En el documento que cada uno de los siete gerentes debió firmar hay al menos una notoria omisión: no se estipula una fórmula para determinar el precio en que los gerentes deberán vender sus acciones si deciden dejar La Polar. Un vacío que los amarró de manos y sin capacidad de negociar frente a Alcibíades. Los únicos que podrían explicar quién controlaba Alcibíades y quién ordenó incorporar esa cláusula son los abogados de Barros & Errázuriz, quienes constituyeron tanto Inversiones Alpha como Inversiones Alcibíades.

Fue así como Southern Cross dejó de ser el accionista mayoritario de La Polar. Hasta ese momento, habiendo invertido aproximadamente un total de US$50 millones, el dinero que las sucesivas ventas de acciones les reportaron alcanzó los US$200 millones. Pero la venta de su paquete accionario no significó para Norberto Morita y Raúl Sotomayor el fin de su relación con la multitienda.

EL NEGOCIO DE PENTA Y MORITA

Inversiones Alpha, la sociedad de los gerentes de La Polar, siguió incrementando su participación accionaria en la multitienda. Según los antecedentes recabados por CIPER, compró nuevos paquetes de acciones en dos ocasiones: en abril de 2007 y en noviembre de 2009, sumando 457.096 nuevas acciones. Por todas ellas los gerentes pagaron en total más de $1.100 millones. En ambos casos el precio fue inferior al valor al que se transaba la acción en la Bolsa, ya que hicieron uso de ofertas preferentes que decidió el directorio de La Polar. Para lo que CIPER no encontró explicación es por qué en ambas operaciones Pablo Alcalde fue el único de los gerentes que no participó.

La compra de acciones de 2007 formó parte de un aumento de capital que decidió el directorio de la multitienda por más de $33.000 millones, del cual destinó el 10% al plan de compensación. Para financiar parte de la compra de 414.052 acciones, para lo cual necesitaban más de $1.061 millones, los ejecutivos simularon un préstamo con Círculo Verde, una consultora que les daba servicios contables y de asesoría tributaria, relacionada con La Polar desde el año 2000 y liderada por un ex funcionario del SII: Omar Reyes Ríos. Pese a que los ex gerentes declararon que parte del dinero provino de Círculo Verde, CIPER constató que La Polar facilitó el préstamo y que Círculo Verde fue sólo un intermediario entre la multitienda y sus ejecutivos.

En 2009 los gerentes volvieron a comprar un nuevo paquete de acciones, aunque muy menor en relación a los dos anteriores: 43.044 acciones que les significaron pagar nuevamente más de $103 millones. Tampoco participó en esta compra Pablo Alcalde. Los registros de Inversiones Alpha establecen que esta compra la financiaron con sus propios recursos. CIPER no encontró otras fuentes de financiamiento.

Lo que sí está documentado es que en 2007 se efectuó un traspaso de la deuda por $9 mil millones contraída por los siete gerentes meses antes, en octubre de 2006, con NWSC, la filial de Southern Cross. El 26 de enero de 2007, esa sociedad ligada a Morita le vendió el préstamo de los siete gerentes a Penta INF, una sociedad anónima constituida un año antes de la transacción, el 19 de enero de 2006, y que pertenece a Inversiones Penta III Limitada, del grupo Penta, y a los empresarios Carlos Eugenio Lavín y Carlos Alberto Délano. Quien firmó a nombre de NWSC la escritura que selló el negocio fue Cristián Barros Tocornal, socio del estudio jurídico Barros & Errázuriz (ver escritura).

Lo extraño del negocio es que Penta INF pagó sólo un poco más de $7.800 millones por una deuda de más de $9.000 millones. Es decir, NWSC recibió menos dinero del que habría obtenido si hubiese esperado el pago de la deuda hasta octubre de 2009, fecha en que ésta vencía. ¿Qué ganó NWSC vendiendo el crédito tres meses más tarde a un precio inferior?

Tras analizar el contrato que define los términos del negocio entre NWSC y Penta INF, una fuente del mercado opina que todo indica que se trató de una “venta de incendio”:

-Puede ser que la sociedad necesitara caja de forma urgente, por lo que estaba dispuesta a perder dinero con tal de ganar liquidez, o que por alguna razón no pudiera ser acreedora de los ejecutivos de La Polar.

El negocio fue muy conveniente para Penta INF: pagó por el préstamo un precio inferior al que los gerentes adeudaban y no corrió riesgos, ya que las seis millones de acciones de La Polar quedaron prendadas a su nombre para asegurar el pago. Según los ejecutivos, Penta INF tenía un mandato para vender las acciones en octubre de 2009 y pagar la deuda. Hubo también una ganancia adicional para Penta. De las 6 millones de acciones que mantuvo en prenda hasta 2009, Penta INF recibió gratuitamente más de 840 mil acciones de la multitienda “en arriendo”. Con ellas, Penta podía hacer “venta corta”, es decir, ofrecerlas en el mercado cuando el precio fuera conveniente y recuperarlas después para devolverlas a sus dueños, los siete gerentes. (ver documento)

EN EL CLUB DE POLO CON EL JEFE DEL SERNAC

En julio de 2009, Pablo Alcalde recibió un correo electrónico con una invitación de Carlos Saxton, uno de los principales ejecutivos de Mitsubishi. “Anoche estuve con mi amigo Pepe Roa y se me ocurrió invitarlo a almorzar al Polo-Golf, con sus árboles otoñales maravillosos… ¿quieres integrarte?”, le preguntó Saxton. Alcalde respondió que iría encantado. José Roa, entonces director del Servicio Nacional del Consumidor (Sernac), no era un desconocido para Alcalde. Ese año ya había cerca de 300 reclamos en el Sernac presentados por clientes de La Polar que habían sido repactados sin su consentimiento. La multitienda tenía además juicios por presuntos cobros de intereses por sobre el máximo convencional en las compras a crédito.

Para Alcalde, el encuentro con José Roa en esos momentos no era un almuerzo más. Por esos mismos días de julio, Alcalde había felicitado a dos de sus gerentes, Julián Moreno y María Isabel Farah, por el trabajo que desarrollaron ambos para evitar “reclamos masivos de clientes” (ver correos entre Alcalde, Farah y Moreno). Consultado por CIPER, José Roa confirmó que se reunió con Alcalde, y explicó que se trató de una “reunión social donde no se trató el tema de La Polar”.

Sin que nada se filtrara hacia el exterior, ya a comienzos de ese año había sonado una voz de alerta en La Polar. “El problema con las renegociaciones está afectando en las tiendas producto de un aumento en reclamos de clientes que desconocen estas operaciones. Mi preocupación es que pueda derivar en temas legales que afecten la imagen de la empresa”, escribió la entonces gerente de administración, María Isabel Farah, a Pablo Alcalde, en marzo de 2009.

El entonces gerente general decidió reunirse con Julián Moreno, quien estaba a cargo de que se cumplieran las metas de repactaciones unilaterales. No se sabe qué resultó de esa reunión. Lo que sí se conoce es que al final de 2009, ya había 1.023.201 personas cuya deuda había sido repactada unilateralmente y las utilidades de La Polar seguían aumentando, esta vez en un 25% en comparación con 2008.

Hacia el exterior fueron otros ruidos los que surgieron desde La Polar, la exitosa multitienda del país en esos momentos. En junio de 2009, Norberto Morita y Raúl Sotomayor renunciaron al directorio tras proponer una fusión con su cadena Supermercados del Sur, la que luego fue rechazada por el directorio de La Polar.

Cuatro meses después, en octubre de 2009, Alcalde, Moreno, Farah y los otros cuatro gerentes accionistas de La Polar a través de Inversiones Alpha, vendieron las 6 millones de acciones adquiridas tres años antes, a través del préstamo que les entregó NWSC y que después quedó en manos de Penta INF. Las acciones las compraron a $2.050 cada una y cuando vendieron, su precio fue de $2.376. Algunas de las ventas de acciones se hicieron fuera de la Bolsa y en fines de semana. Descontando los gastos de la operación, los siete ex gerentes recaudaron $14.155.452.360.

Ese no fue el único ingreso que obtuvieron con esas operaciones. Como los resultados de La Polar seguían apareciendo en alza ante el mercado, los dividendos al interior de la empresa aumentaron progresivamente. Por este ítem los ejecutivos recibieron $802.392.000, los que debieron haber sido abonados a la deuda que mantenían con Penta por el préstamo de $9.000 millones.

Un mes después de que los gerentes liquidaran el mayor paquete de acciones de La Polar, que tenían en su poder a través de Inversiones Alpha, fue el turno de vender del grupo Bemberg. Los socios históricos de Morita vendieron su 10,84%, fijando un precio mínimo de $2.580 por acción.

También en noviembre de 2009, Pablo Alcalde renunció a la gerencia general de La Polar y pasó a ser presidente de su directorio. En ese rol, siguió recibiendo acciones de la multitienda como parte de su dieta.

LA POLAR NO TIENE “DUEÑO”

Al iniciarse 2010, La Polar fue nuevamente motivo de la atención del mercado, por ser la única empresa “sin dueño” tras la salida del fondo Southern Cross y del grupo Bemberg. Habiendo quedado las AFP como accionistas mayoritarias, con más de un 27% de la propiedad, el reemplazo de Norberto Morita y Raúl Sotomayor en el directorio movió a las aseguradoras de pensiones para colocar a cuatro de los suyos allí (ya tenían dos). El 28 de abril de 2010, la junta anual de accionistas se reunió en el Club de La Unión El Golf.

No hubo cuestionamientos ni petición de estudio de los resultados financieros de la multitienda o de su cartera de créditos. Tampoco encargos especiales para los dos representantes que las AFP agregaron al directorio, entre ellos René Cortazar, actual director de Canal 13. Sí hubo un consenso: Pablo Alcalde debía seguir a la cabeza para asegurar la continuación del exitoso “modelo corporativo” que anunciaba su consolidación con seis nuevas tiendas en Chile y la apertura en Colombia (ver nota de La Tercera de abril de 2010). Casi todos los presentes en el Club de La Unión desconocían los movimientos que tan sólo cuatro meses antes Alcalde y sus socios habían comenzado. Pablo Alcalde fue el ganador indiscutido de la jornada.

“Nos hemos acostumbrado a una gran disciplina. La administración se maneja de una manera muy independiente, con un directorio bien informado, porque las decisiones son absolutamente técnicas y debo decir que llevamos muchos años con una relación estupenda entre el directorio y la administración”, dijo Pablo Alcalde, entonces presidente de la multitienda, al diario La Tercera, el 20 de diciembre de 2009. Una semana después, el 28 de diciembre, Alcalde propuso a los otros seis gerentes socios de Inversiones Alpha, una disminución del 87% del capital social de la sociedad. El objetivo: repartir $9.424.681.000 (casi nueve mil millones y medio de pesos) entre los siete gerentes, quienes aprobaron la operación.

A través de su sociedad Asesorías Galicia, Alcalde era dueño del 23,26% de Alpha, por lo que le correspondieron $2.192.907.500. Farah, con su sociedad Asesorías Horus, era dueña del 12,79% y debió recibir $1.205.718.500. También a través de sus sociedades, Moreno, Ramírez, Meszaros, Fuenzalida y Grage tenían cada uno el 12,78%, por lo que les correspondieron $1.205.211.000 a cada uno. La inscripción en el Conservador de Bienes Raíces fue hecha a requerimiento de Barros & Errázuriz (ver documento). Al examinar esta operación, un abogado tributario explica que esta figura busca evitar el pago de impuestos sobre las utilidades de Inversiones Alpha, ya que la distribución de capital no está afecta a impuestos.

Las ganancias obtenidas por los gerentes pueden graficarse en lo que Pablo Alcalde aportó en sus inversiones en fondos mutuos. Según una planilla detectada en la investigación de la fiscalía, en 2010 depositó $9.002 millones, a través de Asesorías Galicia, a título personal y de su mujer. El otro salto en sus depósitos se observa en 2006, el año de las grandes operaciones, cuando Alcalde aportó $4.097 millones a esos fondos, también a través de Asesorías Galicia. En el resto de los años, entre 2004 y 2011, su aporte anual a fondos mutuos sobrepasó los mil millones y medio de pesos.

INVERSIONES ALPHA LIQUIDA

Justo un año antes de que estallara el escándalo y meses después que los directores que representaban a las AFP en el directorio de la multitienda comenzaran a manifestarle a Alcalde su preocupación por las políticas de riesgo crediticio de La Polar, Inversiones Alpha vendió todas las acciones que tenía. Entre el 30 de junio y el 7 de julio de 2010, la sociedad de los siete gerentes recaudó más de $1.100 millones al vender las 374.120 acciones de La Polar que mantenía. Un día antes de que los gerentes liquidaran todas sus acciones, el Sernac bajo el mando del nuevo director nacional, Juan Antonio Peribonio, envió un oficio a La Polar pidiendo explicaciones y soluciones por los casos de repactación sin consentimiento.

La situación al interior de la multitienda se volvió crítica. Juan Carlos Leiva, subgerente de riesgo crediticio de La Polar y subordinado de Julián Moreno, declaró a la fiscalía que a finales de ese año, María Isabel Farah los enfrentó en el pasillo. “Ella me dijo a mí y a Moreno: A ustedes huevones los van a meter presos. Tienen la cagada con la cartera”, señaló Leiva cuando recordó una de las reuniones que Farah tuvo con Moreno.

En el directorio también hubo una señal de alerta. El 22 de noviembre de 2010, Fernando Franke, entonces director de La Polar, planteó una duda clave tras encontrar inconsistencias en la información sobre el número de repactaciones por cliente que les daba Farah y Moreno. La primera había asegurado que los clientes eran renegociados sólo una vez, pero Moreno afirmó que las reprogramaciones de deuda podían ser múltiples, por lo que Franke pidió revisar el sistema de provisiones. Francisco Gana, director elegido por las AFP, enfatizó que se debía reforzar el área de riesgo crediticio.

Pese a todo, el 23 y 24 de diciembre de 2010 las AFP compraron bonos de deuda de La Polar. Al 31 de mayo de 2011, las AFP tenían el 24,9% de la propiedad de La Polar, con una inversión de alrededor de US$330 millones en acciones, equivalente al 0,21% del fondo de pensiones. No era su única participación en la multitienda. Las AFP también tenían el 67% de los bonos de deuda colocados por La Polar, por cerca de US$376 millones, lo que corresponde aproximadamente al 0,24% del total del fondo de pensiones (ver “Todas las señales del descalabro de La Polar que las AFP omitieron”).

En ese escenario, los gerentes se prepararon para cerrar su sociedad. El 28 de febrero de 2011, el Servicio de Impuestos Internos (SII) autorizó el término de giro de Inversiones Alpha. Con esa autorización, la sociedad que los entonces gerentes de La Polar usaron para comprar y vender acciones de la multitienda, se liquidó 43 días antes de que estallara el fraude (ver documento).

Inversiones Alpha desapareció del escenario sólo días después de que el primer campanazo de alerta roja sonara en el mercado. En enero de 2011, Nicolás Ramírez, gerente general de La Polar, renunció a su cargo para partir fuera del país. Una semana después, Pablo Alcalde disolvió su sociedad conyugal y declaró la separación total de sus bienes (ver “La carrera de los ex ejecutivos de La Polar para disimular su millonario patrimonio”).

En marzo de 2011, y sin que nada indicara la magnitud del remezón que se avecinaba, La Polar publicó sus resultados financieros correspondientes al cuarto trimestre de 2010. Allí, por primera vez, la empresa reconoció problemas en su cartera de crédito y evaluó las deudas incobrables en US$300 millones: un nuevo engaño al mercado, ya que como se constató más tarde, el monto de esa “cartera mala” obligaba a provisionar adicionalmente más de US$800 millones.

El 4 de junio de 2011, sólo cinco días antes de que el fraude saliera a la luz pública, La Polar emitió bonos de corto plazo por $60 mil millones. Fue Pablo Alcalde, entonces presidente de la multitienda, quien firmó avalando los resultados financieros. Varias filiales del grupo Penta, Consorcio y una sociedad ligada a Larraín Vial compraron los bonos. Esta última, en su informe del 9 de junio seguía recomendando la compra de acciones y bonos de la empresa (ver “La Polar: Las sospechas que caen sobre las corredoras de bolsa”).

El 9 de junio de 2011 las primeras cifras sobre la verdadera cartera de crédito de La Polar remecieron al mercado y a la opinión pública. Entonces no se sabía que los clientes repactados sin consentimiento eran un millón de personas y tampoco que las pérdidas acumuladas de La Polar serían avaluadas en US$893 millones por la auditoría externa que haría Ernst & Young. Han transcurrido trece meses y desde entonces se han presentado más de 500 acciones judiciales. La última, fue una demanda civil contra Pablo Alcalde interpuesta el 5 de mayo por Consorcio, filiales del grupo Penta, Inversiones San José, Inmobiliaria Estrella del Sur e Inversiones Saint Thomas (quienes compraron bonos cinco días antes de que estallara el fraude), que busca una indemnización por perjuicios de $26.427 millones (ver demanda).

Ante la justicia, los tres gerentes aparecen hasta ahora como los principales responsables del fraude que ha marcado un hito en Chile por sus efectos en las AFP, las empresas auditoras y corredoras, y que también desplegó un manto de sospecha sobre la validez de las normas que rigen a los directorios de las empresas. El sistema se puso bajo la lupa. De allí la expectación ante los resultados que arrojara la investigación que lidera el fiscal José Morales.

Habrá que esperar. El Ministerio Público acaba de solicitar un nuevo plazo para finiquitar su investigación. Mientras, Pablo Alcalde y María Isabel Farah continúan bajo arresto, el que deben cumplir por orden del juez en sus respectivos domicilios en Santiago. Y Julián Moreno, al que le habían otorgado autorización para cumplir su detención en su fundo en Fresia, debió cambiar de planes y permanecer en la capital. Una nueva resolución judicial que dio señales de cómo viene la mano para un fraude en que aún se buscan autores intelectuales y cómplices.

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