La respuesta simple o en términos simples a cuál es la razón por la cual las buenas prácticas en términos de gobiernos corporativos son importantes está enraizada en que cuando éstas son adecuadas se produce una mayor creación de valor en las empresas, la cual debiera traducirse ceteris paribus en un mayor precio de la acción, y, por lo tanto, un mayor beneficio para los accionistas y una mejor situación para la sociedad como un todo. Dado que, por un lado, además, los marcos legales o normativos dentro de los cuales se desarrolla la actividad económica no son completos ni abarcan todas las posibles situaciones que puedan darse ex ante, mientras que, por otro lado, el solo cumplimiento de los marcos o estándares contractuales vigentes no asegura el comportamiento óptimo de los agentes involucrados en un mundo cada vez más complejo, las buenas prácticas de gobierno corporativo son un elemento demasiado importante que los analistas no debieran dejar fuera al hacer sus valoraciones de empresas o compañías.
Por esta razón, más allá de lo normativo y de los necesarios mecanismos de compliance puestos en marcha para asegurar el cumplimiento legal, a mi juicio, el verdadero espíritu que permite la creación de valor está incluido o permea en las prácticas de gobierno corporativo de las empresas. En particular, frente a sucesos no previstos en los marcos legales (no previstos por ser nuevos, a modo de ejemplo, como lo fue en su minuto el uso de instrumentos derivados), son las prácticas de gobierno corporativo las que dictaminan la correcta actuación del management de una compañía.
Analizar la estructura de gobierno corporativo implica claramente analizar la estructura de poder dentro de una compañía en lo que se refiere a las relaciones entre accionistas, directores, gerentes y cómo esta estructura afecta a la toma de decisiones del management y de los accionistas. Anteriormente (años atrás), todo el éxito de la gestión financiera o el mismo éxito de una institución estaba solamente determinado por el criterio de maximización del beneficio para el accionista. Sin embargo, y tal como lo reconocen tempranamente los autores Rajan & Zingales, en la época en que vivimos, debiéramos enfocarnos más en los mecanismos de control y retención del capital humano para evitar escándalos tales como los de Enron, por citar uno.
A pesar de esto, la maximización del beneficio de los accionistas, como resultado de creación de valor económico de una empresa, no sólo es un factor que no puede dejarse a un lado, sino que en realidad es el fin último de la empresa. Hay que tener en cuenta que la maximización del valor de la compañía puede verse también como la optimización o el uso de manera más eficiente de todos los recursos disponibles.
Bajando ahora un peldaño en cuanto a nivel de abstracción, no se puede dejar de señalar que no todos los accionistas de una empresa tienen los mismos derechos o grado de control en lo que se refiere a las decisiones de una institución, y por esta razón es que el grado de dispersión o de concentración en el accionariado es un elemento esencial en el análisis de una estructura de gobierno corporativo. Es aquí donde entran los temas que se relacionan con el conflicto que aparece muchas veces entre los accionistas controladores y los accionistas minoritarios que tienen poco que decir o que mejor dicho son poco escuchados en lo que respecta a las decisiones importantes de la compañía. La situación se complica aún más cuando hay sociedades holding presentes, porque la realidad es que cuanto más lejos se esté de la estructura de poder, menos probable es que los intereses de estos accionistas minoritarios sean tenidos en cuenta. Cierto es también que los accionistas minoritarios podrían coordinarse, pero implementar esta coordinación es costoso y este factor ocasiona que muchas veces no sea llevada a cabo. Sin embargo, todos los accionistas son los dueños en última instancia de la compañía y, por lo tanto, las decisiones que se tomen al interior de la misma debieran ser beneficiosas para todos y no me refiero a un beneficio en el sentido de un óptimo paretiano que muchas veces parece ser lo que se persigue.
Mucho se ha hablado, además, de los incentivos a los managers, de la aprobación de las compensaciones de éstos por parte de los accionistas y de la delegación de poder desde los accionistas al directorio. Aquí el principio más importante es que el directorio vele por la protección de los derechos de todos los accionistas, especialmente por los accionistas minoritarios. También se han hecho estudios acerca de la independencia del directorio y de los comités de auditorías, entre otros temas.
Cada arista que se abre implica la búsqueda ex ante de soluciones beneficiosas para todos los accionistas y la sociedad que no sean excesivamente costosas. Cada ítem implica una maximización sujeta a una restricción de costos, tal como todas las situaciones en materia de economía que implican alcanzar objetivos con recursos escasos. En este caso, la lista enunciada cumple con el propósito de señalar la importancia de un buen gobierno corporativo, algo que lamentablemente, por difícil que parezca de entender, es dejado a un lado al realizar un análisis financiero y, por lo tanto, puede llevar a decisiones de inversión equivocadas y costosas.
Gabriela Clivio, CFA
