Antes de que terminara el año 2014 el cuarto mayor banco de Chile, CorpBanca, y el coloso brasileño Itaú, terminaron de superar las vallas claves para concretar la megafusión en Chile.
Al cierre de la tarde de ayer, IFC envió un escueto comunicado donde indicaban que estaban “preparados” para dar su consentimiento a la unión de ambas firmas. Así, la entidad, que es el brazo financiero del Banco Mundial, terminó por cerrar las dudas que había sobre su decisión final, la que había dilatado por meses a la espera de lograr un acuerdo con Itaú para dar su apoyo a la fusión.
Desde que se anunció, a fines de enero de 2014, el acuerdo entre Itaú y CorpGroup –el holding de Álvaro Saieh–, IFC guardó silencio, mientras el fondo estadounidense Cartica, que controla el 3,2% de CorpBanca, iniciaba una guerra de guerrillas con Saieh, en la cual ha perdido cada uno de sus batallas.
La posición de IFC venía complicando el negocio. Incluso, cuando en mayo pasado un director de CorpBanca que fue elegido con votos de IFC, Hugo Verdegaal, respaldó la fusión, el brazo del Banco Mundial negó públicamente que dicho director representara su opinión.
Aun más, el 4 de julio pasado IFC provocó escalofríos a Saieh e Itaú cuando anunció que pediría un nuevo informe financiero que analizara la fusión, minimizando el valor del informe del Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad de Chile, cuyas conclusiones validaron la operación, al igual que informes previos de Bank of America Merrill Lynch y Goldman Sachs.
Lazard fue el elegido por IFC para revisar el acuerdo de los dos bancos y dar su opinión. Esa opinión no se conoce, ya que ayer lo que se hizo público fue poco. Y como ha sido el proceso en general, las dudas sobre lo que hay detrás de la decisión de IFC no se aclararon.
Cerca de las siete de la tarde, diario Pulso (parte del grupo Copesa, que es propiedad de Saieh) publicó un comunicado que IFC envió sólo a algunos medios desde sus oficinas en Washington D.C. Una hora y media más tarde Itaú enviaba su propio comunicado, fechado en Sao Paulo, dado que las negociaciones se llevaban desde el país carioca y porque –según han informado desde el banco cada vez que se les realizan consultas– toda comunicación es visada desde ese país.
El comunicado citaba las declaraciones de IFC y era el propio Roberto Setúbal, presidente de Itaú Unibanco, quien saludaba la decisión del brazo financiero del Banco Mundial.
Opacidad de libro
Las sombras sobre este proceso reverberan por lado y lado.
Un mes después que IFC informara de su decisión de pedir un informe adicional sobre la fusión, El Mostrador Mercados publicó un artículo donde se revelaban las negociaciones entre Itaú e IFC, a espaldas de Saieh.
En dichas conversaciones, que no fueron ratificadas públicamente por ninguno de los actores, pero tampoco desmentidas, IFC buscaba que se reconocieran los beneficios que obtenía Saieh, además de recibir algunos privilegios similares a los del empresario, como la opción de put option.
A esas alturas se esperaba que Lazard emitiera su opinión durante ese mes o a más tardar en septiembre. Sin embargo, hasta hoy, no se conocen sus resultados.
Lo cierto es que sólo ayer IFC cedió. No se conocen los motivos de su decisión e IFC indicó que tampoco hará comentarios.
En su comunicado, indicó que “está trabajando con Itaú y Corp Group para finalizar la documentación que formalizará su consentimiento para la fusión”. Y se limitó a decir que esta fusión “es consistente con nuestra estrategia inicial de inversión”.
De león a gato
Sin embargo, hasta hace pocas horas, parecía que el ambiente no era el mejor.
El martes pasado, el día previo a la aprovación de IFC, diario Pulso reveló que el informe de Lazard propone cambiar la cláusula 6,5b del pacto entre Saieh e Itaú, que se refiere a la dilución y que, según la firma, da una opinión de salida de alto valor al empresario dueño de SMU y Copesa.
Por ello, decía Pulso, IFC decidió solicitar a Itaú (y no a Saieh), la modificación de dicho punto para hacerlo extensivo al resto de los accionistas o, en su defecto, eliminarlo. Como de costumbre, IFC, institución pública que es parte del Banco Mudial, no comentó el artículo.
La presión sobre IFC y las autoridades locales venía desde antes
En una llamativa entrevista al Diario Financiero publicada el 13 de noviembre pasado, Ricardo Marino ratifica, desde Sao Paulo, que se hallan negociando con IFC y explica que lo que están conversando es la forma de “reflejar en este nuevo acuerdo, derechos equivalentes que ellos tienen hoy en CorpBanca”.
Pero en dicha entrevista Marino hizo algo poco acostumbrado y que fue leído como una clara presión a las autoridades locales y, de paso, al propio IFC.
Afirma que la posibilidad de ser obligados a hacer una OPA (Oferta Pública de Acciones) es baja y, aun más, revela que el tema fue tratado con la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif), lanzando una velada amenaza: “… No requiere OPA y ya hablamos con el regulador, que está conforme con los términos propuestos por Itaú. Pero si hay una OPA, tenemos por contrato el derecho de walk away (salida). Y ahí nos vamos”.
Es decir, el máximo ejecutivo para la región de Itaú señala públicamente que si los obligan a realizar una OPA abandonan la fusión y se van. Marino conoce el poder que tiene y las circunstancias que vive el grupo Saieh.
Agobiado por la crisis financiera y comercial de su holding supermercadista SMU en julio de 2013 y por las dudas que generaron las revelaciones de este medio sobre las triangulaciones de Saieh para, precisamente, financiar a SMU, el empresario se vio obligado a reducir la exposición del banco a empresas relacionadas al controlador.
El mercado leyó la crisis y las AFP tomaron la palabra, en silencio. Aceleraron drásticamente su retiro de la propiedad de CorpBanca y pasaron de haber bordeado el 9% de la propiedad, a fines de primer trimestre de 2013, hasta casi desaparecer a fines de ese mismo año.
Justamente a fines de ese año, este mismo medio reveló que Saieh negociaba la fusión o venta de CorpBanca. Según comentan fuentes que conversaron con él a mediados de 2013, el empresario señalaba, medio en broma, medio en serio, que eventualmente hasta podría fusionar o vender el banco. La verdad sea dicha, Saieh venía analizando desde hacía varios meses la posibilidad de hacerlo.
Reguladores en silencio
Lo cierto es que la arremetida de Marino el 13 de noviembre de 2014, parecía no tener sustento, al menos respecto del regulador. El 18 de noviembre se reveló un intercambio de oficios entre la Sbif y la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), donde la primera le pide la opinión a la segunda sobre si se debe realizar OPA o no en la fusión.
Según aseguraron cercanos a la SVS ante las consultas de este medio, la entidad liderada por Carlos Pavez respondió a través de un “oficio de carácter público” a la Sbif, dándole su opinión, lo que a su juicio es natural, dado que son reguladores públicos.
Sin embargo, como han criticado abogados de la plaza, la Sbif estaba pidiendo información en un intercambio de oficios “público”, donde revela que ya tomó la decisión de validar la fusión sin requerir OPA, pese a que no había dado hasta ese momento una opinión formal ni pública sobre el tema. Luego se supo que el 14 de noviembre el regulador bancario había dado su respuesta oficial a Cartica.
La situación asimismo provocó confusión, pues la SVS se negó reiteradamente a analizar la necesidad o no de una OPA ante los requerimientos de Cartica, tanto a nivel administrativo como en tribunales. Cercanos a la SVS han dicho que fue sólo una opinión y que no es ilógico que hagan esos intercambios con la Sbif pensando en tener concordancia en el tiempo en sus decisiones.
Según han reconocido abogados y ejecutivos del sistema financiero local, la fusión de ambos bancos nunca estuvo en riesgo desde la óptica del Estado. "Too Big to Fail", es la frase para resumir la necesidad de mantener a CorpBanca y los casi US$ 40.000 millones en activos totales bajo su gestión, impidiendo que quedara expuesto a una corrida bancaria como la que se insinuó a fines de julio de 2013 cuando sus depósitos a plazo bajaron considerablemente y sus costos de fondeo se dispararon.
Altas fuentes han señalado a este medio que en ese momento BancoEstado apostó con recursos importantes a depósitos a plazo del banco de Saieh, información que nunca ha sido desmentida por el gobierno, ni actual ni pasado.
De hecho, a excepción de Cartica, ningún accionista cuestionó en momento alguno la fusión. Moneda, uno de los principales minoritarios, guardó silencio permanentemente, aunque Consorcio dio su apoyo irrestricto.
