La carta a usar sería el derecho a retiro. Entre las condiciones de Enersis para que la operación se concrete, está que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas y Endesa Américas con motivo de la fusión no exceda de hasta 6,73% y 7,72%. Fuentes que conocen detalles de las negociaciones afirman que, a pesar de las señales positivas de AFP Provida sobre la propuesta, Habitat, junto a otras dos AFP y los fondos de inversión de Consorcio y Moneda, ya supera dicho porcentaje. Cumplir con la amenaza no sería fácil, dada la estructura de la operación y ciertas restricciones legales, pero Enel y el directorio de Enersis entienden que es un riesgo real y apuestan a que BTG ayude a encontrar una solución negociada esta semana.
Ayer por segunda vez se postergaron los directorios que llamaría a junta a fin votar el polémico plan de Enel para reorganizar Enersis.
La razón: Enel sabe que no tiene suficiente apoyo entre los minoritarios para lograr un acuerdo consensuado y concentra sus esfuerzos en conseguir un consenso con una mayoría de los que se oponen, especialmente las AFP. La saga ahora tiene enfrentadas a las dos mayores de la industria: AFP Habitat y Provida.
Provida ayer informó –a través de una carta de su gerente general, Ricardo Rodríguez-Marengo– estar abierta a arribar a un acuerdo. Señaló que identificó «una serie de potenciales beneficios» y que se ha formado una «apreciación preliminar favorable”. Pero pone algunas condiciones.
Su contraparte en Habitat, Cristián Rodríguez, manifestó estar sorprendido por el hecho de que Provida encuentre estos potenciales beneficios. “Nosotros no hemos podido encontrar dónde está ese tema tan favorable y entonces también sería bueno que lo explique al mercado por qué es tan favorable», dijo Rodríguez.
Acusó nuevamente que Enel “ha sido poco transparente» con la operación y precisó que hasta ahora lo único cierto son los costos y los riesgos, ya que los beneficios siguen sin estar claros. «Hacer una reestructuración de esta manera, con las contradicciones que vienen respecto de lo que se hizo hace tres años, con el secretismo que se ha mantenido y cuáles son los beneficios, sin duda hay suspicacias de que probablemente hay intenciones más allá, hay objetivos distintos que el controlador no ha querido transparentar”, apuntó.
Lo que Rodríguez no reveló ayer es que Habitat contaría con apoyo de suficientes minoritarios para hacer caer la operación de Enersis
El as bajo la manga de la administradora de pensiones –y de los minoritarios que la apoyan– sería el derecho a retiro. Eso porque, entre las condiciones de Enersis para que la operación se concrete, está que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas y Endesa Américas con motivo de la fusión no exceda de hasta 6,73% y 7,72%.
Fuentes que conocen detalles de las negociaciones afirman que, a pesar del apoyo condicional de Provida a la propuesta de Enersis, Habitat, junto a otras dos AFP y los fondos de inversión de Consorcio y Moneda, ya supera dicho porcentaje.
Ahora, en el mercado explican que cumplir con la amenaza no sería fácil, dada la forma en que está estructurada la operación y ciertas restricciones legales, pero los italianos de Enel y el directorio de Enersis entienden el riesgo y apuestan a que BTG Pactual ayude a encontrar una solución negociada esta semana.
En tanto, Rodríguez confirmó ayer que el banco de inversión brasileño pidió una reunión.
El ejecutivo hizo hincapié nuevamente en que el único objetivo de dividir las sociedades es pagar la fusión posterior. Pero alerta que, si luego de dividirlas no se produce por los retiros masivos, la operación se torna inviable. E insiste en que la división de las sociedades sea condicional, materializándose el total de la operación.
Para Enel es complicado, ya que no puede quedarse con más del 64.9% de Endesa o Enersis, pues las acciones serían poco líquidas y, por normativa, las AFP y algunos fondos institucionales extranjeros no podrían invertir.
Además, si supera los dos tercios, podría verse en la obligación de lanzar una OPA, que es lo que ha sugerido Rodríguez y lo reiteró ayer en su presentación junto al gerente de inversiones Alejandro Bezanilla.
En una entrevista en La Tercera el fin de semana, el gerente general de Habitat aportó más detalles y dijo que la verdadera razón por la que Enel quiere imponer esta reorganización es que “en verdad, es dueño de solo el 36% de Endesa y con esta operación, al menos de los activos fuera de Chile de Endesa, estarían quedando con más del 50%. Y claro, lo que dicen es que no quieren separar (las sociedades fuera de Chile), porque si lo hacen sigue con el 36%. Pero lo que nosotros decimos es: ‘Bueno, si usted quiere ser dueño de los flujos, lo que tiene que hacer es comprar la compañía y comprarla completa’”.
Añadió que “si Enel quiere ser dueño de la compañía completa, lo que tendría que hacer es una OPA para llegar al 50% de Endesa, seguir con las sociedades separadas y esto, sin duda, va a ser mejor para los socios”.
Cabe mencionar que desde el inicio Habitat ha sido la administradora que ha liderado la oposición a la propuesta de Enel para reestructurar Enersis. Acudió a tribunales para que cambiara decisión de la SVS de considerar que la reorganización no era una Operación entre Partes Relacionadas (OPR). A tal movida se sumó también AFP Capital.
La negociación que se viene
En Enel tienen claro que no van a tener apoyo unánime aunque negocien y sean generosos, pero prefieren un acuerdo consensuado con la mayor cantidad de accionistas.
Los directorios de Enersis y Endesa ya concluyeron que la operación sí contribuía al interés social de ambas compañías, por lo que el primer punto a negociar es el de los ratios de canje de acciones. Los minoritarios de Endesa buscan recibir 16,7% de la propiedad de la nueva sociedad Endesa Américas, mientras que Enersis ofrece 15,5%.
Otro punto contencioso es la relación entre Endesa y Enel Green Power. El Comité de Directores de Endesa fue unánime en concluir que es imprescindible que se alcance un acuerdo con la generadora de energías renovables que permita a Endesa Chile participar en proyectos de energías no convencionales, que es donde radica el crecimiento.
También es tema el pago de impuestos en caso de que se dividan los activos de Enersis, Endesa y Chilectra pero que luego la fusión societaria no se materialice, en parte porque los minoritarios ejercen su derecho a retiro en porcentajes por sobre las condiciones de Enersis. Ahí se complica de verdad el escenario y lo más probable es que se gatillaría una batalla judicial de proporciones no menores.
Para Enersis, como grupo, la reestructuración significa US$ 400 millones de ganancias anuales extras. A eso hay que sumarle los beneficios por menor descuento de holding .
Esos beneficios son cuestionados por Rafael Fernández, el director independiente de Enersis, que apunta a cifras de IM Trust que son mucho menores.
Habitat ha insistido desde un principio en que la operación entraña costos y riesgos definidos al principio de su ejecución, y que los beneficios son solo potenciales y se perciben a largo plazo. Además, critica que no se estén considerando propuestas alternativas.
