MERCADOS
Foto: enjoy.cl
Debido a las medidas de confinamiento para hacer frente a la pandemia, el operador de casinos ha tenido que poner candado a las puertas del juego; sin embargo, no todo es culpa del coronavirus. Los problemas de la compañía ligada al fondo Advent y a la familia Martínez vienen desde mucho antes, incluso previo al estallido social de octubre. Tras su decisión de acogerse a las leyes de quiebra de Estados Unidos y Chile, y quedar a medias con los casinos municipales de Coquimbo, Viña del Mar, Pucón, Puerto Varas y Punta del Este, la empresa está en la mira de acreedores y accionistas minoritarios, dadas las señales que apuntan a una sobrecarga financiera. Aunque Enjoy tiene un plan de negocios listo, el futuro es incierto, sujeto al avance del COVID-19 y al resultado que se produzca el 14 de agosto, cuando los acreedores tomen la decisión de aprobar o rechazar la fórmula para salvar su negocio de juegos de azar.
«Casino en Chile hace felices a bonistas con mejor retorno 2018». Este fue el titular con el que Bloomberg destacó –en ese año– el buen pasar de Enjoy que por entonces disfrutaba del jackpot que le trajo un nuevo modelo de gestión de parte de Advent International, la firma de capital privado que tomó el control de la empresa de la familia Martínez a través de un aumento de capital en agosto de 2017 y que hoy posee un 34,4% de la compañía, según la memoria 2019.
Poco queda hoy de esa racha ganadora y las cartas de Enjoy no son precisamente una escalera real. El operador de casinos comunicó, en abril de este año, que el directorio de la compañía acordó el inicio de un «Procedimiento de Reorganización Judicial» ante la delicada situación financiera por la que pasa, no solo debido a la pandemia, también por las consecuencias del estallido social de octubre, que obligó a ponerles candado a las puertas del juego.
Como prevención del COVID-19, Enjoy cerró de manera indefinida sus instalaciones en Argentina y Uruguay. En Chile pidió a la Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ) terminar anticipadamente los permisos de operación de los casinos municipales de Coquimbo, Viña del Mar, Pucón y Puerto Varas. El costo de las operaciones en estas cuatro ciudades –adjudicadas en 2018 y que entrarían en vigencia entre octubre de este año y julio de 2021–, sumado al alto precio que se pagó por un casino en Punta del Este, le pasaron la cuenta al operador de casinos.
En español, Enjoy quiere decir «disfrutar». Y de disfrute poco. Acogido también al Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de EE.UU., con casinos cerrados y sin ningún premio bajo el brazo, la compañía está en la mira de acreedores y accionistas minoritarios que, con cara de póker, apostarán por las cartas de Enjoy, que entre su baraja tiene un plan pero por sobre todo millonarias deudas.
Según fuentes a las que tuvo acceso El Mostrador, en su decisión de acogerse a las leyes de quiebras de Estados Unidos y Chile, Enjoy no ha sido del todo transparente con el mercado, ya que los problemas vendrían desde mucho antes de la pandemia e incluso con anterioridad al estallido social. Problemas de gestión y altos costos serían la peor combinación de cartas que no ha podido sortear.
De acuerdo al análisis de expertos, informes de corredoras y clasificadoras de riesgo, sus grandes pecados están dados por lo caro que pagó por el Casino Conrad de Punta del Este, lo que explica el crecimiento de su deuda, y ofertas económicas temerarias que realizó por los cuatro casinos municipales que se adjudicó en 2018 (Coquimbo, Viña Del Mar, Pucón y Puerto Varas) y que implican cumplir con millonarios pagos en los próximos años.
Las deudas de Enjoy, de acuerdo a los datos consultados por este medio, alcanzan los US$ 465 millones (más de 370 mil millones de pesos chilenos), cifra que pesa sobre el futuro del proceso de reorganización que intenta llevar a cabo, más cuando la cuenta sería pagada sobre todo por los bonistas locales e internacionales, que son sus principales acreedores.
Cabe mencionar que Enjoy tiene tres grandes accionistas. El mayoritario es Entretenciones Consolidadas, con un 34,4% del total de acciones, sociedad administrada por el fondo estadounidense Advent International; Inversiones e Inmobiliaria Almonacid, ligada a la familia Martínez, con un 21,23%; y más atrás está el fondo BTG Pactual Small Cap Chile, con un 12,79%. El porcentaje restante (casi un 32% de la propiedad), se divide en fondos de Compass, Santander, BTG y Banchile, Inversiones Cumbres (otra sociedad de los Martínez) y Larrain Vial Corredora de Bolsa, todos a nombres de terceros.
Los problemas financieros 2020 de Enjoy se transparentan en marzo de este año, cuando el mercado estaba esperando una historia completamente distinta a la de hoy. El día 26 del tercer mes del año, Enjoy anunció públicamente en un hecho esencial que los accionistas inyectarían capital a la empresa. Nada menos que US$ 150 millones, los cuales iban a ser aprobados en una junta de accionistas que se realizaría el 24 de abril. Los fondos serían utilizados para fortalecer su posición financiera y el desarrollo de su plan de negocios e inversiones futuras, sin embargo, en la misma fecha, no se celebró la junta extraordinaria de accionistas para aprobar este aumento de capital. A las 08:09 de la mañana, la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) publicó un hecho esencial a través del cual Enjoy comunicó el inicio de un procedimiento de reorganización judicial y que se suspendía la citada junta. Así, quedaron en nada los US$ 150 millones que aportarían los accionistas.
A inicios de junio, La Tercera informó que los bonistas locales de Enjoy habían rechazado la propuesta de canje de deuda realizada por Advent International. “Advent no quiere poner ni un solo peso”, reclamó una fuente cercana a un tenedor de bonos. Esa misma nota reveló que el fondo estadounidense no inyectaría más recursos a la empresa.
Este impasse fue corroborado por una publicación del Diario Financiero del 15 de junio, que señaló que el fondo “busca que todos los accionistas, menos ellos, tengan algún tipo de pérdida en este proceso. ‘Es escandaloso lo que está haciendo Advent’, dice una fuente consultada por este diario.
El próximo 20 de julio se realizará la primera junta de acreedores de Enjoy y a dos semanas de este evento ya están trascendiendo los conflictos. Hace algunas semanas, representantes de los tenedores del bono nacional emitido por Enjoy interpusieron una acción revocatoria contra la empresa y la Administradora General de Fondos de BTG, en su calidad de administradora de BTG Pactual Deuda Privada Fondo de Inversión. ¿La razón? El pago anticipado que efectuó Enjoy de un crédito de US$ 50 millones al fondo de inversión el 26 de abril de 2019.
El domingo 21 de junio, El Mercurio informó sobre otro frente de conflicto judicial que está ad portas. Se trata de una demanda que interpondrá un grupo de bonistas locales, dueños de las series I y J, que en total suman US$ 170 millones, contra el directorio de Enjoy. Entre los acreedores nacionales se encuentran EuroAmérica, BanChile, Principal, Penta, entre otros. De hecho, algunos tenedores de bonos están contactando abogados para seguir acciones legales contra el directorio y la administración de Enjoy. El principal argumento que esgrimen quienes interpondrían la acción judicial es la infracción a los compromisos (covenants) en que habría incurrido Enjoy en la emisión del bono nacional correspondiente a la Serie J, realizada el 2 de abril de 2019.
Según esta nota de prensa, el 30 de agosto la compañía publicó los estados financieros correspondientes al primer semestre de 2019, evidenciándose –se detalla– que la relación deuda a Ebitda ajustado de Enjoy en ese período habría incumplido el covenant originalmente aplicable. Asimismo, que la compra de los casinos y hotel a Latin Gaming el 1 de abril de 2019 y un día después del cierre de los estados financieros disponibles al momento de aprobar el aumento del covenant, implicó una reducción de la caja de Enjoy y un aumento de la deuda financiera que la empresa debía mantener sobre ciertos niveles y para lo cual habría emitido los bonos”.
Los especialistas y las clasificadoras de riesgo han advertido de sobra las exageradas ofertas económicas realizadas por Enjoy cuando se adjudicó los casinos municipales de Coquimbo, Viña del Mar, Pucón y Puerto Varas, que generan una carga financiera de proporciones para la compañía. La oferta económica es lo que cada año deberá pagar Enjoy por los cuatro casinos que se adjudicó en 2018 por el período de 15 años que dura la concesión.
Las ofertas económicas de Enjoy superaron con creces las de los competidores y en su momento se calificó que eran temerarias o irracionales. El gasto en el que tendrá que incurrir anualmente en estos pagos, cuando comience a operar cada una de estas concesiones, tendrá un importante efecto sobre su Ebitda, según han consignado clasificadoras e informes financieros de las corredoras.
Un informe de Credicorp de septiembre de 2019 ya advertía que el flujo de caja de Enjoy estará bajo presión en los próximos años y que los ingresos desde 2021 en adelante se verán impactados por el mayor impuesto que deberán pagar por las licencias obtenidas en 2018. El reporte muestra que se proyectaba un Ebitda de $50.677 millones en 2019, que resultó ser mucho menor, al llegar a solo $39.000 millones. Luego, esperaba $61.863 millones en 2020 y poco menos de $46.000 millones en 2021, notándose ahí el efecto de la operación de los casinos municipales.
Si Enjoy tuvo un Ebitda de solo $ 39.000 millones en 2019, el cual se proyecta caerá drásticamente este año, por el efecto pandemia, el efecto de la operación de las nuevas licencias y del pago de impuestos pegará demasiado fuerte a la compañía.
Enjoy tiene una mochila muy pesada, porque debe hacerse cargo de pagar 1,585 millón de UF anuales de impuestos por los casinos municipales que se adjudicó, es decir, $46 mil millones. De ahí que una de las principales solicitudes a la Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ) fue desprenderse de los casinos municipales adjudicados, solicitud que la autoridad rechazó, producto de lo cual siguen vigentes todos sus compromisos. Esa carga seguirá estando, independiente de si avanza o no su reorganización.
Además, todos estos compromisos de pago anual están garantizados. De hecho, para garantizar los pagos anuales, el 17 de julio de 2018 las Sociedades Casino de la Bahía S.A., Casino del Mar S.A., Casino del Lago S.A. y Casino de Puerto Varas S.A., que se adjudicaron los permisos de operación de casinos de juego para las comunas de Coquimbo, Viña del Mar, Pucón y Puerto Varas, respectivamente, tomaron Boletas de Garantía a nombre de la Superintendencia de Casinos de Juego por un monto total de 4.845.330 Unidades de Fomento. Esto, con el objeto de garantizar la oferta técnica y económica presentada.
Si Enjoy no está en condiciones de cumplir la oferta económica, que es un escenario muy posible hoy día, la SCJ puede cobrar las boletas de garantía.
La información consultada por El Mostrador señala que en los últimos ocho años, Enjoy tuvo que ir a golpear la puerta a los bonistas seis veces para renegociar los términos de la deuda y evitar así incumplir los covenants estipulados en los contratos. Los covenants son una serie de reglas establecidas entre el emisor y el inversionista, donde quien emite el bono se compromete a cumplir con ciertos indicadores financieros, todo para resguardar el cumplimiento del pago de la deuda (ver informe). “Enjoy se cayó en 2017”, aseguró el profesor de la U. de Chile, José Olivares, en una charla.
En la rebaja de clasificación de abril, Fitch Ratings indicó que el flujo de efectivo operativo de Enjoy sigue siendo altamente incierto para 2020, ya que hay una falta de visibilidad sobre cuándo sus casinos podrán reabrir y las restricciones que se les pueden imponer.
Sin duda los ingresos de Enjoy pospandemia se verán afectados por el menor flujo de visitantes (ya sea por el persistente miedo de la población a los lugares cerrados o por reglas de la autoridad) y por las nuevas inversiones que tendrá que hacer la industria para enfrentar y resguardar las medidas sanitarias. La nueva normalidad de los casinos requerirá mayor inversión y menor retorno por muchos años, lo que afectará los aportes al fisco y también la cantidad de empleo que crearán.
En resumen, al ser espacios cerrados, los casinos deberán adaptar su infraestructura (divisores de acrílico y estaciones para el lavado de manos), invertir en salas más espaciosas, tendrán que recibir menos gente, invertir en sistemas poderosos de ventilación y convivir con el miedo de muchos visitantes durante años quizás.
Tras el proceso de reorganización, lo más probable es que tampoco queden recursos frescos para realizar las inversiones que tiene que concretar en los casinos municipales que se adjudicó.
A pesar de las deudas, la ruleta no ha parado y Enjoy tiene un plan. Según confirman fuentes cercanas al operador de casinos, la compañía propone, además de ofertas para los tenedores de bonos internacionales, acreedores valistas y proveedores, un aumento de capital por hasta $55.000 millones.
Para los tenedores de bonos internacionales Enjoy propone en su plan pagar la totalidad del capital de estos bonos en una sola cuota. Mientras que para los acreedores valistas se establece una amortización de un 80% del capital adeudado que se pagará mediante la entrega de un bono convertible en acciones; el 20% restante se pagará mediante la entrega de un bono de renta fija, pagadero en un plazo de 10 años contados desde la aprobación del acuerdo de reorganización. Para los acreedores proveedores, Enjoy propone el pago del 100% del capital de los créditos provenientes de facturas o boletas emitidas, pagaderas en un plazo de hasta 12 meses desde la aprobación del convenio de reestructuración judicial.
El aumento de capital, por su parte, otorgará a sus accionistas la opción de suscribir nuevas acciones de pago de Enjoy, por un plazo de 24 meses a un precio de suscripción de $5,75 por papel. Para materializar aquello, la empresa emitirá 9.390 millones de acciones de pago.
La jugada no es barata para los actuales accionistas mayoritarios (Advent y los Martínez), que con esta propuesta se diluirán sí o sí, dado que la deuda de los bonistas valistas se convertirá en acciones. Punto a favor será que, una vez iniciado el acuerdo, Enjoy estará facultada para enajenar los siguientes activos que garantizan los bonos internacionales: acciones de la sociedad Baluma S.A. (El Conrad en Punta del Este, Uruguay); inmuebles correspondientes al casino y hotel de Pucón o las acciones de las sociedades propietarias de dichos inmuebles; inmobiliaria proyecto integral Coquimbo SPA. e inmobiliaria Kuden SPA.
El plan está listo y dispuesto pero de igual forma todo queda en veremos, sujeto al avance de la pandemia, hasta el próximo mes, el 14 de agosto, fecha en que los acreedores tendrán que aprobar o rechazar la fórmula de Enjoy para salvar su negocio de los juegos de azar.
