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La Polar I: La red de sociedades y millonarias ganancias que devela cómo los gerentes participaron del fraude

por 3 julio, 2012

La Polar I: La red de sociedades y millonarias ganancias que devela cómo los gerentes participaron del fraude
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Por Paulette Desormeaux de CIPER

Pablo Alcalde (60 años) ingresó a La Polar en 1999 y fue su gerente general durante diez años. En noviembre de 2009 se convirtió en presidente del directorio y allí estaba el 9 de junio de 2011, cuando estalló el escándalo. En 2009 fue nombrado “ejecutivo de la década” por sus pares (directores y gerentes de empresas IPSA en una encuesta que hizo el diario La Tercera)  y el vertiginoso ascenso de la multitienda que lideró fue incluso foco de un estudio en Harvard, escrito antes de que estallara el fraude, el que muestra a La Polar como un ejemplo de éxito en la administración de una empresa.

Los antecedentes que se manejan hasta ahora -incluyendo las resoluciones de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)-, hacen posible afirmar que Alcalde sabía sobre las repactaciones unilaterales al menos desde 2008. Lo mismo corre para María Isabel Farah, ex gerente de administración de La Polar, quien fue responsable de calcular las provisiones de la empresa y manejó además la filial encargada de la evaluación del riesgo crediticio de la compañía. En la misma situación está Julián Moreno, el ejecutivo que más años trabajó en la multitienda, ex gerente de productos financieros y encargado de fijar y supervisar el cumplimiento de las metas de las repactaciones unilaterales.

El artículo de CIPER señala que durante al menos seis años estos tres ejecutivos de La Polar estuvieron entre los gerentes mejor pagados del mercado. Entre 2005 y 2010, según sus declaraciones de renta ante el Servicio de Impuestos Internos (SII), por concepto de sueldos y bonos, Pablo Alcalde ganó más de $2.000 millones, Julián Moreno percibió $1.375 millones y María Isabel Farah obtuvo $1.116 millones (Ver planilla de ingresos por renta neta). En 2009, cuando La Polar ya había renegociado unilateralmente la deuda de un millón de clientes, Pablo Alcalde recibió $594.639.228 por concepto de remuneraciones, descontadas las cotizaciones previsionales y de salud. Considerando que el entonces gerente general de La Polar recibía un bono anual de siete sueldos suplementarios por su desempeño, es posible inferir que ganó más de $31 millones mensuales y recibió un bono de casi $220 millones.

Ese mismo año, María Isabel Farah ganó, entre sueldos y bonos, poco más de $161 millones líquidos, mientras Julián Moreno recibió más de $227 millones líquidos. Los cuantiosos bonos eran un premio, aprobado por el directorio de La Polar, que los ejecutivos recibían por los excelentes resultados financieros de la multitienda, que hoy se sabe estaban adulterados.

Hasta ahí la información sobre sus remuneraciones que CIPER pudo reconstruir en base a múltiples informes oficiales y bases de datos. No obstante, el incremento real de su patrimonio da cuenta de ingresos mayores. De allí la dificultad para determinar en cuánto aumentaron su fortuna los tres ejecutivos investigados por el Ministerio Público por los delitos de lavado de dinero, entrega de información falsa al mercado y uso de información privilegiada.

En el caso de Pablo Alcalde, una planilla de la Administradora de Fondos Larraín Vial, entidad que según el mismo Alcalde manejaba su patrimonio, muestra que él, su esposa y una de sus sociedades, hicieron aportes en fondos mutuos por más de $23.500 millones entre 2004 y 2011. Una fuente cercana a la investigación judicial plantea que es probable que la mayor parte de las ganancias de Alcalde esté fuera de Chile, en cuentas creadas en paraísos fiscales, lo que hace difícil investigarlas. Lo que sí está claro, es que los sueldos y bonos no fueron la única vía a través de la cual los ex gerentes de La Polar multiplicaron sus haberes.

Un complejo mecanismo de incentivos, a partir del cual se convirtieron en accionistas de la empresa para luego vender sus acciones cuando La Polar aumentaba su valor en el mercado, puede explicar parte de sus millonarios movimientos y dar luces sobre las motivaciones que los ejecutivos pudieron tener para participar del fraude.

Rehacer el enredado camino de compra y venta de acciones también muestra cómo los ex gerentes formaron parte de una red de sociedades detrás de la cual siempre es posible encontrar a los socios principales del fondo Southern Cross: Norberto Morita y Raúl Sotomayor, quienes pese a haber dirigido el directorio de La Polar hasta 2009, han aparecido hasta ahora como actores secundarios en la investigación del fraude.

EL PRIMER MILLÓN DE DÓLARES DE LOS GERENTES

Ciper publica que cuando en enero de 1999 Norberto Morita y Raúl Sotomayor comenzaron a reclutar a los ejecutivos que administrarían La Polar, no sólo les ofrecieron sueldos de mercado y millonarios bonos. Según explicó la ex gerente de administración María Isabel Farah a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), Morita y Sotomayor, entonces dueños de la multitienda, les prometieron a los ejecutivos que trabajando con ellos podrían ganar un millón de dólares en tres años, aparte de sus remuneraciones. La idea, argumentó Farah, era captar y retener a los ejecutivos en una empresa que tenía una situación financiera compleja y debía rentabilizar una nueva inversión.

“Se estimaba que (el programa de incentivos) podía reportarle (al gerente) un ingreso estimado de un millón de dólares, aproximadamente en un horizonte de tres a cuatro años, que era el plazo que tenía el fondo para rentabilizar la inversión que estaba haciendo”, explicó Farah en la investigación que hizo la SVS.

Para hacerse de ese millón, el plan consistía en que los gerentes adquirieran un porcentaje de la sociedad matriz de La Polar: Inversiones Siglo XXI. Fue a través de esa sociedad que Southern Cross, el fondo de inversiones de Norberto Morita, compró la multitienda a la familia Paz en 1999. En ese momento, la empresa del retail estaba quebrada por lo que bastaron US$25 millones para tomar el control de la multitienda.

Aunque la empresa comenzaba a valorizarse, en este primer plan de incentivos para los ejecutivos se decidió que el precio que los gerentes pagarían por las acciones fuera el mismo que había pagado Morita. Parte de esas acciones comenzaron a ser vendidas tres años después, cuando la multitienda comenzó a transarse en la Bolsa.

La salida a la Bolsa y el plan de incentivos fueron cuidadosamente planificados. Según declararon los gerentes ante la SVS, el diseño estuvo a cargo de un prestigioso e influyente estudio de abogados: Barros & Errázuriz, principal asesor jurídico del argentino Morita y su fondo Southern Cross desde su entrada a Chile en 1998. Los socios de Barros & Errázuriz que participaron directamente en esta estructura fueron los abogados Carlos Ducci, Luis Letelier y Cristián Barros Tocornal, hermano del abogado Fernando Barros Tocornal, fundador del estudio, quien adquirió notoriedad pública al asumir la vocería de la defensa de Augusto Pinochet cuando éste fue detenido en Londres.

El primer paso fue crear sociedades a través de las cuales los entonces gerentes pudieran pagar la menor cantidad de impuestos por el dinero que ganarían. “Por recomendación de los abogados del fondo (Southern Cross), para disminuir la carga impositiva generé una sociedad. Esto lo hizo cada gerente para poder ingresar a la propiedad (de la matriz de La Polar)”, declaró María Isabel Farah a la SVS.

El primer ejecutivo en constituir su sociedad fue Pablo Alcalde. Un año después de firmar contrato como gerente general de La Polar, creó en marzo de 2000 la sociedad Asesorías Galicia. Un mes más tarde, María Isabel Farah, ex gerente de administración; Julián Moreno, ex gerente de productos financieros; y Daniel Meszaros, ex gerente de negocios, constituyeron sus respectivas sociedades: Asesorías Horus, Asesorías Río Najerillas y Asesorías D y J. Poco después, durante el mismo 2000, Pablo Fuenzalida, ex gerente de informática, creó Asesorías Los Siete; y en marzo de 2001, Nicolás Ramírez, ex gerente comercial, constituyó Asesorías Universal. El último en constituir su sociedad fue Santiago Grage, ex gerente de finanzas, quien creó Asesorías Ravello en febrero de 2003, seis meses antes de que La Polar abriera a la Bolsa. (Ver “Mapa de los gerentes y sus sociedades invisibles”)

El segundo paso consistió en que los entonces gerentes se unieran, a través de sus respectivas sociedades, a Morita y Sotomayor en la propiedad de la sociedad matriz de la multitienda: Inversiones Siglo XXI. Un movimiento similar realizaron dos de los entonces directores de La Polar: Baltazar Sánchez, entonces alto ejecutivo del canal de TV Mega y hombre fuerte del grupo Claro, quien lo hizo a través de su sociedad Asesorías Portofino; y Juan Enrique Riveros, actual socio de Hernán Somerville, ex presidente de la Asociación de Bancos, a través de Jericó S.A. En agosto de 2003, el capital de Inversiones Siglo XXI superaba los $18.400 millones.

LA POLAR SE TRANSA EN LA BOLSA

El tercer paso fue abrir La Polar a la Bolsa. “Queremos invitarle a participar en la propiedad de esta exitosa empresa. Los excelentes resultados alcanzados avalan la seriedad de nuestro proyecto y nos motivan en nuestro compromiso por entregar cada día un servicio de mejor calidad”, escribió Morita en el folleto que Larraín Vial, otra de sus empresas asesoras, entregó en agosto de 2003 a inversionistas, unas semanas antes de que la multitienda entrara al mercado bursátil.

No exageraba en los resultados. Los ingresos totales netos de La Polar desde que Morita compró la multitienda hasta 2002, habían aumentado en un 131% en tres años; y las utilidades se habían disparado: crecieron 1001% en el mismo período. Lo que Norberto Morita no informó fue que La Polar ya había repactado sin consentimiento la deuda de 1.789 clientes.

Cuando la multitienda se abrió a la Bolsa en septiembre de 2003, su valor se quintuplicó: pasó de US$25 millones (precio de compra) a más de US$127 millones. Según los registros que María Isabel Farah aportó a la SVS, cada gerente poseía un 1% de la sociedad matriz de La Polar, por lo que tras descontar la inversión inicial, sus acciones se valorizaron acercándose al prometido millón: alrededor de US$885.287 cada uno, equivalentes en esa fecha a casi $600 millones. Para entonces, según se desprende de los documentos aportados por Farah, el gerente general Pablo Alcalde tenía el 5% de la sociedad matriz, por lo que sus acciones se valorizaron en más de US$4 millones.

Los pequeños y medianos inversionistas que compraron las acciones de La Polar tampoco tenían cómo saber que un año después serían más de 55 mil los clientes (5,2% del total) cuyas deudas habían sido repactadas sin su consentimiento y con el agravante de que no se harían provisiones por los incobrables.

En septiembre de 2003, las AFP Cuprum, Provida, Magíster, Santa María y Summa Bansander compraron acciones de la multitienda. A fines del año siguiente se habían sumado Habitat y Planvital.

De esa forma, como la multitienda mostraba cada vez mejores resultados, su acción siguió aumentando progresivamente de valor. También las recomendaciones de las corredoras para privilegiar su adquisición. Si en septiembre de 2003 la acción valía $520, ya en 2005 su precio se había triplicado y llegó a cotizarse en $1.670. Este aumento le reportó a los gerentes de la multitienda ganancias millonarias porque en ese período vendieron acciones de La Polar al menos tres veces.

Un correlato de esas ganancias podría ser el primer aporte a fondos mutuos de Pablo Alcalde que CIPER logró pesquisar: en 2004, a través de su sociedad Asesorías Galicia, depositó $1.519 millones en esos fondos.

Cuando Southern Cross vendía, los gerentes también lo hacían ya que participaban en la misma sociedad liderada por Morita y Sotomayor. Por ejemplo, entre noviembre de 2003 y enero de 2005, María Isabel Farah tuvo ingresos netos por $892.772.236 sólo por las ventas de acciones de La Polar. Es decir, en 14 meses Farah ganó por esa vía más de lo que obtuvo en cuatro años por concepto de remuneraciones. Al ser socios, tanto Farah como los otros seis ejecutivos estaban obligados a vender sus acciones cuando Southern Cross también vendía.

No hay certeza sobre cuánto ganaron los otros gerentes con este primer plan de incentivos, pero un dato resulta ilustrativo. En la sociedad matriz de La Polar el gerente con mayor participación era Pablo Alcalde, por lo que sólo considerando la última venta de ese período, en enero de 2005, al entonces gerente general le correspondió recibir un ingreso neto de más de $2.700 millones ($2.777.144.996). Ese valor supera lo que Alcalde ganó en sueldos y bonos durante seis años.

En el primer período tras la apertura a la Bolsa, Southern Cross no sólo dominaba las decisiones sobre cuándo la alta plana ejecutiva de La Polar debía vender sus acciones. También dictaminaba cuándo debían comprar. Esto quedó en evidencia cuando María Isabel Farah explicó a la SVS por qué en enero de 2005 recompró el 52% de las acciones que había vendido ese mismo mes. “Southern Cross necesitaba vender toda la inversión en La Polar por restricciones de plazo acordadas en el levantamiento del fondo de inversión inicial. No obstante, consideraban que La Polar aún debía rentabilizar (…) En teoría (La Polar) debía doblar su valor en tres años por el plan de apertura de tiendas. El fondo nos pide participar de la compra de acciones de La Polar que haría una nueva sociedad también vinculada al fondo, pero con dineros que se habían levantado de un segundo fondo extranjero”, detalló Farah.

Esa nueva sociedad era Inversiones Siglo XXI S.A. y Cia. en Comandita por Acciones, la que compró el 20,07% de La Polar. De acuerdo a los registros de la SVS, en dicha sociedad participaba Southern Cross, a través de New World Stores Corporation, además de los siete gerentes y los dos directores ya mencionados (Juan Enrique Riveros y Baltazar Sánchez), a través de sus respectivas sociedades. (Ver documento)

EL PLAN DETRÁS DE LAS REPACTACIONES

Las secretas repactaciones unilaterales de la deuda de clientes que compraban en las tiendas con la tarjeta La Polar, comenzaron en 2000 y aumentaron progresivamente cada año. Salvo en 2006, que fue un hito, ya que éstas se dispararon desde poco más de 199 mil clientes, a más de 376 mil clientes (35% del total de repactados hasta 2011) (Ver tabla de repactaciones). En consecuencia, los resultados financieros de la empresa también fueron en aumento: las utilidades de La Polar se incrementaron en un 37,9% respecto de 2005.

En 2006, el fondo de inversiones Southern Cross vendería su participación en la multitienda. Pero antes de enajenar esas acciones, Raúl Sotomayor, entonces vicepresidente del directorio, planteó la necesidad de crear un nuevo mecanismo que permitiera retener a los ejecutivos. Y proporcionó para ello un argumento potente: “Los ingresos percibidos a la fecha por los gerentes hacían probable que cada uno emprendiese negocios propios”, explicó María Isabel Farah a la SVS. Sería el segundo plan de incentivos para ejecutivos creado por Southern Cross.

En la reunión de directorio del 24 de mayo de 2006, el mismo Sotomayor fue quien propuso reactivar un plan de opción de compra de acciones de la compañía para los gerentes. El diseño había fracasado en 2004 tras ser rechazado por la SVS por existir el riesgo de que los ejecutivos sobrepasaran el 10% del aumento de capital en el que se enmarcaba el plan de compensación (ver oficio). Pero en mayo de 2006, la situación fue distinta. Los directores Juan Enrique Riveros y Baltazar Sánchez (ambos puestos por Southern Cross en el directorio), además de Fernando Franke (representante de accionistas minoritarios e institucionales, como fondos de inversión) y Jorge Andrés Ibáñez (elegido por las AFP), le pidieron a Sotomayor que preparara una presentación con los aspectos legales y tributarios del plan. Al parecer, el entonces vicepresidente de La Polar ya tenía todo resuelto.

“Sotomayor nos informó que la preocupación de los inversionistas institucionales, una vez que saliera Southern Cross, era la fuga de los principales ejecutivos. Southern Cross definió que de las acciones que iban a vender, constituirían un nuevo paquete de stock options. Este programa no lo conocimos en detalle”, declaró a la fiscalía, Jorge Andrés Ibáñez, miembro del directorio de La Polar entre 2004 y 2011.

El hecho es que el segundo programa de incentivos se puso en práctica en octubre de 2006 y duró hasta octubre de 2009. El mecanismo consistió en que los entonces gerentes compraron acciones a un precio subsidiado y las vendieron en el mercado tres años después a un precio mayor. En esos cuatro años, con Pablo Alcalde en la gerencia general y Norberto Morita en la presidencia del directorio, La Polar repactó unilateralmente la deuda del 77% del millón de clientes afectados y mostró al mercado resultados financieros falsos, auditados primero por Ernst & Young y luego por PricewaterhouseCoopers.

Para ejecutar ese segundo plan de opción de compra de acciones, o stock options, el primer paso consistió en que los entonces gerentes se asociaran en un vehículo de inversión que se dedicó exclusivamente a la compra y venta de acciones de La Polar: la sociedad Inversiones Alpha S.A. Esta sociedad fue constituida sólo un día después de la reunión de directores de la multitienda en que se le pidió a Sotomayor estudiar el plan de incentivos. El 25 de mayo, Carlos Ducci -socio de Barros & Errázuriz quien había actuado como secretario en la reunión de directores- creó junto a Luis Letelier, otro abogado del estudio, la sociedad anónima Inversiones Alpha con un capital de un millón de pesos dividido en mil acciones. Posteriormente, los mismos abogados cedieron las mil acciones de Alpha a Pablo Alcalde, entonces gerente general; y a María Isabel Farah, entonces gerente de administración de La Polar, en proporciones iguales.

Pablo Alcalde dijo a La Tercera, el 11 de diciembre de 2011, que Inversiones Alpha “era la sociedad que creó Southern Cross para retener a los gerentes”. En Alpha participaron los siete gerentes cuestionados. La sociedad fue administrada por María Isabel Farah y según ella misma lo explicitó en un documento de esos años, llegó a tener en 2007 un patrimonio de $16.954.594.342 (ver certificado).

-No es habitual en las empresas chilenas que los ejecutivos beneficiados con un programa de stock options operen juntos agrupados en una sociedad. Yo eso no lo había visto nunca. Lo normal es que la empresa tenga una relación directa con cada uno de los ejecutivos -afirma Rafael Rodríguez, presidente de Denarius y experto en este tipo de incentivos.

El siguiente paso para concretar el segundo plan de incentivos fue la aprobación del bono especial para los ejecutivos. El mismo que había sido propuesto al directorio por Raúl Sotomayor, de Southern Cross. Dos meses después de la constitución de Inversiones Alpha, el 26 de julio de 2006, los directores de La Polar aprobaron un bono especial para los seis principales gerentes de la multitienda, entre los que no figuró Pablo Alcalde, entonces gerente general.

Este bono -adicional a sus sueldos y a sus bonos anuales por desempeño-, se fijó en $150 millones para cada uno, a pagar en tres años: $30 millones en 2006, $45 millones en 2007 y $75 millones en 2008.  En la memoria 2007 de La Polar se explica que el monto del incentivo “se indexará conforme la variación del valor de las acciones de la compañía en el mercado bursátil”. Es decir, a mayor precio de la acción, mayor es el monto que los ejecutivos recibirán. Según declaró María Isabel Farah, el bono buscaba subsidiar el precio de las acciones de La Polar que los gerentes comprarían a través de la sociedad recién creada: Inversiones Alpha. Al comenzar 2006, la acción de La Polar se transaba a un precio promedio de $1.390. Al finalizar el año había subido en un 98,4%, llegando a un promedio de $2.758.

El tercer paso en la ejecución de este plan de compensación de Southern Cross a sus principales ejecutivos, consistió en financiar la adquisición de casi seis millones de acciones de La Polar. Para ello se necesitaban más de $12.000 millones.  El 12 de octubre de 2006 se concretó la adquisición a través de Inversiones Alpha.

El 75% de la compra fue financiada a través de una complicada operación. Lo primero fue aumentar el capital de Inversiones Alpha de un millón de pesos a más de $9.000 millones. Esto se hizo emitiendo acciones que fueron compradas por una sociedad de las Islas Caimán: New World Stores Corporation (NWSC). El representante legal de la sociedad NWSC era Cristián Barros Tocornal, abogado de Barros & Errázuriz (ver documento que ordena la transacción con su firma). Consultado por la SVS, Raúl Sotomayor, entonces vicepresidente de La Polar, declaró que esta sociedad era una filial de Southern Cross.

Tras aportar los más de $9.000 millones, el mismo día NWSC traspasó las acciones de Inversiones Alpha a los siete gerentes de La Polar, quienes reconocieron una deuda con NWSC por el mismo monto, con un 5% de interés anual. Así, el 16 de octubre de 2006, los siete ejecutivos entraron a la propiedad de Inversiones Alpha (que hasta ese momento era sólo de Pablo Alcalde y María Isabel Farah), y al mismo tiempo se convirtieron en dueños de un nuevo paquete de seis millones de acciones de La Polar.

Quedaba un pequeño problema por resolver. Como parte del dinero de la compra ($9 mil millones) salió de la caja de Southern Cross, las acciones quedaron prendadas para asegurar el pago de la deuda que los ejecutivos debían pagar en tres años a NWSC. Es decir, los siete gerentes no pudieron disponer libremente de las acciones de la multitienda hasta tres años más tarde. Sólo en 2009 pudieron venderlas.

Respecto de los casi $3.000 millones que faltaban para financiar la compra total de esas acciones, CIPER no pudo encontrar una sola versión. Pablo Alcalde y María Isabel Farah afirman que entre las sociedades que cada uno de los gerentes tenía con anterioridad completaron la suma, la que fue entregada a Inversiones Alpha en calidad de préstamo. Dicho préstamo adquiere hoy una importancia clave, ya que es el principal argumento de Alcalde y Farah para sostener que no se beneficiaron económicamente al vender estas acciones en 2009. Y ello porque todo el dinero recaudado con la venta de las acciones sirvió -insisten- para pagar la deuda: los $9 mil millones más los $3.000 millones del préstamo que hicieron a través de sus propias sociedades. Es decir: no hubo negocio.

Los antecedentes reunidos dan cuenta de otro escenario. CIPER constató que el mismo día en que Southern Cross transfirió a través de NWSC los $9 mil millones, para que Alpha financiara la compra de casi seis millones de acciones de La Polar, Inversiones Siglo XXI Dos Limitada y Compañía en Comandita por Acciones traspasó, a través de Larraín Vial Corredores de Bolsa, $2.991.598.800 a Inversiones Alpha: justo el monto que se necesitaba para terminar de financiar la compra de acciones ($12 mil millones). (Ver el comprobante de Larraín Vial)

Inversiones Siglo XXI Dos Limitada y Compañía en Comandita por Acciones (la investigación de CIPER la identifica activa desde 2004), tiene como socio gestor a una sociedad controlada por el Fondo Southern Cross. En esa sociedad participaron: Norberto Morita; Raúl Sotomayor y su esposa, Gabriela Domeyko Matte; los siete ex gerentes a través de sus sociedades y dos de los entonces directores de La Polar, también a través de sus sociedades: Baltazar Sánchez, entonces aún ejecutivo de Mega y hombre clave del grupo Claro; y Juan Enrique Riveros, actual socio mayoritario de Mercantil Factoring, una empresa que da servicios financieros al convertir las cuentas por cobrar de sus clientes en dinero efectivo.  (Ver Mapa de Sociedades)

Con estas dos formas de financiamiento, ambas relacionadas con Southern Cross, los siete ex gerentes compraron casi seis millones de acciones de La Polar en octubre de 2006. El precio que los ejecutivos pagaron por acción ($2.050,1) fue inferior al mínimo que alcanzó ese día en la Bolsa: $2.170. Los $2.050,1 que pagaron los ejecutivos por acción, es exactamente el mismo precio que Southern Cross le puso a las poco más de 41 millones de acciones que vendió en ese mismo mes de octubre de 2006, venta con la que concretó el traspaso del 20,07% de la propiedad de La Polar. Según dijeron, con esa venta enajenaban el último paquete de acciones en su poder.

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