Aprovechando la resaca de los chilenos en medio de las Fiestas Patrias, el controlador del holding eléctrico Enersis, Endesa España, reveló ayer una nueva propuesta de aumento de capital.
La presentación revela varios cambios respecto de la planteada el 30 de julio pasado, en medio de la polémica con las AFP, los principales accionistas minoritarios con el 13 % de la propiedad. Endesa España tiene el 60,6 %.
Ayer, el holding español indicó que proyecta para comienzos de octubre la entrega del informe de los evaluadores independientes IM Trust —para el directorio de Enersis— y Claro y Cía para el comité de directores. Ambos deben tasar los activos que Endesa España quiere aportar al aumento de capital, además de analizar el beneficio que tendría para los accionistas la operación propuesta por los españoles.
Esto implica que los expertos tendrían apenas un mes para realizar su trabajo dado que fueron contratados entre el 5 y el 6 de septiembre pasado. Además, significa una presión extra a Econsult, que fue contratada por las AFP para realizar su propia valorización de los activos que Enersis pretende aportar a la operación, los que en principio, según el peritaje encargado por los españoles, tendría un valor cercano a US$ 4.800 millones.
Según estimaciones de los medios entregadas por fuentes que participan del proceso, Econsult estimaría en dos meses el plazo para concluir su labor.
Conforme indicó ayer un gerente general de una AFP, el trabajo de los evaluadores es complejo, pues implica viajar y sostener reuniones y análisis en los distintos países donde están los activos de Enersis y Endesa España, Brasil, Colombia y Perú, además de Chile.
En esta línea, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) le recordó el pasado 28 de agosto que “tanto el directorio como el comité deben actuar con prudencia, razonabilidad y dentro de un plazo adecuado, considerando la envergadura de la operación”.
Además la autoridad le indicó en esa fecha que “el directorio deberá tener especial cuidado para que el comité disponga con tiempo suficiente para analizar todos los informes” .
Endesa España asimismo calculó en un par de semanas el plazo para que los directores den sus opiniones individuales sobre la operación, sin especificar en qué momento el comité entregará su informe.
La citación a junta de accionistas por parte de Enersis, Endesa España la proyectó para fines de octubre y el inicio de la oferta de acciones preferentes para mediados de febrero. Los españoles proyectaron para mediados de marzo el término de la suscripción total del aumento de capital.
En su presentación, enviada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de España y replicada por Enersis a la SVS, Endesa España deja en claro que como parte de proceso no está considerada la votación del aumento de capital, por parte del directorio ni del comité de directores.
Este punto confirma las dudas de la AFP Modelo, que consultó a la SVS si esta votación debe ocurrir en ambos órganos de Enersis, a lo cual la SVS sólo indicó que ya había respondido el 28 de agosto.
Para Modelo, señalaron fuentes cercanas, la respuesta de la SVS no es clara, ya que vislumbran una contradicción en el oficio del 28 de agosto. En dicho documento la SVS desliza a Enersis que habiendo seis de siete directores involucrados (relacionados al controlador) la operación deberá ser votada por la junta de accionistas. Esto, aseguran en el mercado, pues el único director independiente, Rafael Fernández, no puede dar unanimidad por sí solo.
Sin embargo, el mismo oficio de la SVS advierte que el directorio de Enersis debe compatibilizar las normas que regulan una operación entre partes relacionadas (como la definió la SVS) y los estatutos de Enersis.
Dicho estatuto indica en su artículo décimocuarto bis que “todos los actos o contratos que la Sociedad celebre con sus accionistas mayoritarios… deberán ser previamente aprobados por las dos terceras partes del directorio”. Para Modelo, este artículo obligaría a los directores no involucrados, esto es Rafael Fernández, a votar el aumento de capital antes de llegar a la junta de accionistas, dado que Fernández sí puede otorgar ese porcentaje de votación.
Endesa España, igualmente, reveló en su presentación otros proyectos a desarrollar (Greenfield) por unos 2.900 MW, los cuales no se habían informado en la propuesta del 30 de julio. Entre ellos, Central Puelo (Chile, 849 MW), 3 en Brasil (818 MW), dos en Colombia (309 MW) y uno en Perú (900 MW). Con ello, la cartera de proyectos a desarrollar conocidos subió de 5.200 MW a 8.181 MW.
Junto con ello, el controlador de Enersis sacó de la compra de participaciones a accionistas minoritarios de compañías donde participa el holding: la generadora Emgesa y la distribuidora Codensa. En ambas compañías colombianas, Enersis hoy tiene el 16,1 % y 21,7 % de la propiedad de cada una. Endesa España estima que Enersis, tras el aumento de capital pasará a tener el 37,7 % y 48,4 % de la propiedad respectivamente, por la contribución que hará de la participación directa que tiene su filial Endesa Latinoamérica.
No obstante, en la presentación de julio pasado había informado que con los recursos frescos que aporten los minoritarios (más deuda) comprarían el 51,5 % de Emgesa y una participación idéntica en Codensa. Los españoles no informaron los motivos del cambio.
Finalmente, Endesa España estimó que uno de los beneficios para los accionistas de Enersis será el aumento de las ganancias netas anuales de la compañía gracias a las utilidades que entrarán su consolidación tras el aporte de las participaciones de Endesa Latinoamérica.
Sus proyecciones indican que contribuirá con US$ 323 millones de ganancias adicionales a las que aporta hoy, que suman US$ 777 millones. En total, llegaría su aporte a US$ 1.100 millones. En todo caso, Endesa España se cuida de no comprometerse con estos números en el principio de su presentación.
En la lámina “Aviso Legal Importante” afirma que la presentación “contiene algunas declaraciones a futuro relacionadas con estadísticas y resultados financieros y operativos previstos y otros acontecimientos”.
Y a renglón seguido advierte que “la inclusión de estas declaraciones a futuro no debe interpretarse como un indicio de que Endesa o alguna otra persona considera estas predicciones como relevantes o como una predicción fiable de los resultados futuros reales”.
