El golpe a la reputación de LarrainVial por fondo creado para Antonio Jalaff y gastos al por mayor

La amistad y los negocios suelen cruzarse, pero no siempre dan el mejor resultado. De no haber sido tan cercanos LarrainVial y el Grupo Patio, que comparten la administración de cuatro fondos inmobiliarios desde 2017, no habría existido el tristemente célebre Fondo Capital Estructurado I.

Iba a ser una solución para las deudas de Antonio Jalaff, exsocio de Grupo Patio, diseñada por LarrainVial Activos Administradora General de Fondos (AGF), pero terminó siendo una bomba de racimo, cuyas esquirlas alcanzaron a la empresa controlada por Fernando Larraín y León Vial.

Su reputación se vio golpeada por un vendaval de noticias negativas. Los cinco directores y el gerente general de la AGF renunciaron a sus cargos el 18 de diciembre, dado que iban a ser formalizados en enero junto a otros dos ejecutivos que no forman parte de LarrainVial Activos.

La Comisión para el Mercado Financiero (CMF), por voto de mayoría, aplicó multas altísimas a la administradora, a los exdirectores y al exejecutivo máximo, y 23 personas se querellaron en contra de la AGF.

No son señales que contribuyan a generar tranquilidad entre los inversionistas. No se sabe cuánto afectó este capítulo a los negocios de LarrainVial, pero trajo a la memoria el caso Cascadas, en el que la corredora de bolsa fue acusada de participar como intermediaria en un esquema ilegal que benefició a Julio Ponce Lerou en desmedro de los accionistas minoritarios de las cascadas, según la antigua Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

El regulador aplicó multas a la corredora, a León Vial, Manuel Bulnes y Felipe Errázuriz que fueron revocadas en primera y segunda instancias y está pendiente lo que resuelva la Corte Suprema. Durante más de dos años las AFP Habitat, Provida, Cuprum y Capital dejaron de operar con LarrainVial.

Los costos: $8 mil millones

En el mundo financiero una solución es buena cuando todos quedan satisfechos, lo que no ocurrió en este caso.

Para entender, el fondo tenía dos series: la A, en la que algunos acreedores cedieron sus créditos, y la B, de los inversionistas que pusieron plata fresca. Todos se pagarían con los dividendos del Grupo Patio y, si no, al cabo de diez años, Jalaff vendería su participación.

Tan malo fue el desempeño que 23 inversionistas de la serie B se querellaron por estafa y administración desleal en contra de LarrainVial Activos, la corredora de bolsa STF que vendió las cuotas de la serie B, y su exgerente general Luis Flores. Al inicio cada una valía $35.270 y al cabo de un año apenas $5.800, como resultado de una sucesión de hechos ocurridos en 2023. STF fue intervenida, Rodrigo Topelberg se querelló por administración desleal en contra de sus exsocios Daniel y Ariel Sauer, involucrando por primera vez a los Jalaff con facturas falsas, Álvaro Jalaff renunció a la vicepresidencia ejecutiva de Grupo Patio y se hizo público el audio.

Otro problema tanto o más grave fue que la participación indirecta de Antonio Jalaff en Patio, a través de Santa Teresita y el FIP 180, nunca entró al Fondo Capital Estructurado –como da cuenta la sanción de la CMF–, por una serie de reestructuraciones que Jalaff no llevó a cabo. Y el fondo no tenía previsto garantías en caso de incumplimiento de Jalaff, por lo que la CMF concluyó que LarrainVial Activos debió haberse abstenido, “en su calidad de administradora general de fondos de realizar dichas inversiones que resultaban manifiestamente perniciosas para el fondo”.

De haberse exigido por parte de la AGF garantías, Jalaff no habría podido vender sus acciones a los actuales socios de Patio en abril de 2024.

LarrainVial se metió la mano al bolsillo y destinó $3.300 millones para sellar un acuerdo de reparación con, hasta ahora, 50 inversionistas de la serie B, incluidos los 23 querellantes que se desistieron de las acciones penales. El plan contempló –según la empresa– el pago de casi el 80% del valor desembolsado por los aportantes y no incluyó a inversionistas institucionales, es decir, bancos, compañías de seguros o fondos, porque son “calificados” y conocen los riesgos de los negocios financieros.

Hubo una buena noticia, pero duró dos meses. El 18 de junio el Cuarto Juzgado de Garantía aplicó la suspensión condicional del procedimiento a los cinco exdirectores de la AGF –Andrea Larraín, Sebastián Cereceda, José Correa, Jaime Oliveira y Andrés Bulnes (presidente)–, a su exgerente general, Claudio Yáñez; a Manuel Bulnes, quien renunció a sus cargos de director ejecutivo de la matriz LarrainVial SpA y director de GRI, sociedad entre LarrainVial (40%) y Grupo Patio (60%); y a Felipe Porzio, director de Finanzas Corporativas.

Todos respiraron aliviados, ya que con esta resolución tenían que firmar cada dos meses –menos Yáñez, que lo haría una vez al mes– y, al cabo de un año, de no ser acusados de otros delitos, se iba a decretar el sobreseimiento definitivo.

Sin embargo, dos aportantes del fondo apelaron y la Novena Sala de la Corte de Apelaciones revocó la medida el pasado 25 de agosto, porque entre los inversionistas había dos adultos mayores. María Angélica Sancho Pernas, que invirtió 8.171 UF en la serie B, y Luis Marambio Herrera, 5.750 UF. Según el Código Penal, la edad agrava la responsabilidad, por lo que el Ministerio Público (Fiscalía Oriente) estaba obligado a considerarla y el castigo que podrían enfrentar los imputados sería mayor al umbral permitido para aplicar la salida alternativa, sostuvo la Corte.

Ahora siguen formalizados y los caminos son esperar qué resuelve la Corte Suprema sobre el recurso de amparo presentado por la AGF ante la Corte de Apelaciones de San Miguel, que lo declaró inadmisible. Volver a intentar una suspensión condicional con la Fiscalía Oriente. O enfrentar un juicio oral.

Tres días antes, el 22 de agosto, la CMF por voto de mayoría aplicó multas históricas por un total de 100 mil UF a la AGF, a sus cinco exdirectores y a su exgerente general. Los seis siguen trabajando en el holding, pero en otros cargos.

Al costo en imagen y reputación, LarrainVial tiene que sumar el económico: $3.300 millones del acuerdo reparatorio, las multas por $3.928 millones que correrán por cuenta de la AGF y no de los directivos, y los gastos en honorarios de abogados. En la plaza calculan que, por este ítem, la empresa desembolsará unas 18.300 UF ($722 millones). Incluye los honorarios de los penalistas Francisco Cox, a cargo de las defensas de LarrainVial Activos y de sus exdirectores; Alex van Weezel, quien representa a su exgerente general; Jorge Boldt, que defiende a Manuel Bulnes; y Rodrigo Zegers a Felipe Porzio.

Y en la arista de la CMF, Felipe Bulnes (al exgerente general de la AGF), Alfredo Alcaíno (a los exdirectores), Víctor Barros y Javier Díaz (a la AGF), quienes presentaron un recurso de reposición ante la Comisión para el Mercado Financiero. De no ser acogido, el paso siguiente sería un reclamo de ilegalidad ante la Corte de Apelaciones.

En total, la cifra ronda los $8.000 millones. Preparándose, LarrainVial Activos acordó, el 26 de marzo, no distribuir las utilidades obtenidas el año pasado.

El origen: la amistad

Por el negocio compartido entre LarrainVial y Patio, Manuel Bulnes se hizo muy amigo de Álvaro Jalaff, entonces ejecutivo máximo y socio fundador de Patio. Viajaban juntos, compartían reuniones sociales y en el audio de Daniel Sauer, Luis Hermosilla y Leonarda Villalobos se menciona su cercanía de manera no precisamente elegante. También tenía amistad, no igual de profunda, con su hermano Antonio.

En su primera declaración ante la Fiscalía de Las Condes, el 24 de octubre, Bulnes explicó que lo contactan en mayo de 2022 para evaluar una solución para las deudas de Jalaff y esta se descarta por no ser viable. Él crea un chat de WhatsApp, en esa misma fecha, con Felipe Porzio, Álvaro Jalaff y Cristián Menichetti (exgerente general y exsocio de Patio), más tarde rebautizado “Convertible y Financiam”, al que se fueron uniendo ejecutivos de Patio y LarrainVial.

Cuando Álvaro Jalaff y Cristián Menichetti junto a otros gerentes de Grupo Patio le consultaron si LarrainVial podía agrupar a los acreedores de Antonio Jalaff, “les dije que no me dedico a eso, pero que nos podíamos reunir con Felipe Porzio, quien es el socio que se dedica, entre otras cosas, a estructuraciones financieras”.

Aseguró que se desligó del asunto, salvo situaciones particulares, recayendo la responsabilidad de la estructuración del fondo en Porzio, Claudio Yáñez y el abogado Víctor Barros, socio de Barros & Errázuriz.

Bulnes tuvo muy pocas intervenciones en el chat de WhatsApp, siendo la más sensible la que envía en diciembre de 2022, pidiendo “por favor, apurar esto porque es un acuerdo avalado por mí por el compromiso con Álvaro”. Debió aclarar este mensaje en su segunda declaración, poco antes de ser formalizado. “No recuerdo exactamente el contexto en que escribí esa frase, pero me parece que aludo al proceso de obtención de firmas de los acuerdos que serían suscritos por los aportantes. Siendo así, la alusión al ‘compromiso con Álvaro’ se refería a que Álvaro Jalaff se comprometió conmigo a avanzar con celeridad en la gestión de esas firmas”, explicó.

De los ocho directivos formalizados, Bulnes fue el único que salió de la empresa y solo se mantuvo como socio del holding con un pequeño porcentaje de acciones. Era el ejecutivo más antiguo de LarrainVial, descontando al controlador Fernando Larraín. Llevaba 32 años, fue gerente general de la corredora de bolsa por una década (2004-2014) y dejó el puesto a raíz de la multa aplicada por la antigua Superintendencia de Valores y Seguros.

Daniel Sauer en una de sus declaraciones ante la Fiscalía sostuvo que “a mi gusto, quien ideó este fondo es Manuel Bulnes”. Según su testimonio, “fue él quien le dio la orden a (Felipe) Porzio para que estructurara la base del Fondo Capital Estructurado I. El que comercialmente aprueba esto es Manuel Bulnes, teniendo un rol clave en el fondo”.

“Esas afirmaciones son falsas y no entiendo sus motivaciones para decir algo así. Jamás me reuní con él (Sauer) por este fondo”, declaró Bulnes.

El beneficiado: ¿fondo de facturas de LV?

LarrainVial tiene otro fondo que compra facturas a empresas, les adelanta el pago con un descuento y cuando están por vencer les cobra a las empresas receptoras.

Es el mismo fondo por el que debió responder el año pasado ante la Fiscalía Oriente y a la CMF, porque si bien la mayoría de los documentos eran reales, le compró a Factop múltiples y millonarias facturas que resultaron ser falsas, ya que no hubo servicios prestados. Entre ellas, muchas emitidas por sociedades de Daniel y Ariel Sauer, los controladores del extinto factoring, a empresas de los hermanos Jalaff y otro grupo de personas cercanas.

¿Cómo se ligan los dos fondos de LarrainVial: el de facturas y el de Capital Estructurado?

Hay que ir por partes. El día que debutó el Fondo Capital Estructurado (26 de enero de 2023), entraron $1.500 millones de clientes de la corredora STF que compraron cuotas de la cuestionada serie B. “Lo primero que hizo LarrainVial cuando ingresó dinero fresco al Fondo Capital Estructurado I fue, por muy increíble que parezca, pagarle a Factop”, expone la querella por administración desleal presentada por Rodrigo Topelberg –distanciado exsocio de los Sauer en STF y Factop– en contra de todos los que resulten responsables.

Como prueba se citan mensajes del chat “Convertible y Financiam”. “Haremos lo posible para transferir los $1.500.000.000 a Factop”, escribe Juan Pablo Flores, entonces gerente de Operaciones y hoy gerente general de LarrainVial Activos. Cristián Menichetti acota “vamos que se puede” y Álvaro Jalaff envía un emoji de fuerza.

Esos $1.500 millones habrían correspondido, según la querella, a un crédito que Antonio Jalaff contrajo con Factop, respaldado con facturas falsas a sociedades de Daniel y Ariel Sauer.

La acción penal aporta otro antecedente: el abogado Darío Cuadra –quien fuera representante legal de sociedades controladas por los Sauer– declaró ante la Fiscalía Oriente que Factop le debía $1.500 millones al Fondo de Facturas de LarrainVial.

“Si Darío Cuadra tiene razón el resultado de esta operación raya en el descaro (…). El Fondo Capital Estructurado I no solo es un mecanismo de salvataje a Antonio Jalaff, sino también un sofisticado sistema elaborado por LarrainVial para pagarse a sí mismo mediante dinero aportado por inversionistas que, bajo engaño, creyeron que el fondo realmente tenía por objetivo lo escrito en su reglamento interno”, sostiene la querella patrocinada por Alejandro Awad y Miguel Schürmann, socios de BACS, a cargo de la defensa de Topelberg.

Desde LarrainVial es otra la versión. Aseguran que ni un solo peso de los $1.500 millones que recibió Factop fue a parar a su fondo de facturas, lo que está acreditado –explican– por el hecho de que la Fiscalía Oriente abrió todas las cuentas corrientes de Factop y no encontró ni un traspaso al Fondo de Facturas de LarrainVial.

Tampoco hay una investigación formalizada en contra de ejecutivos de LarrainVial Asset Management, la administradora del fondo de facturas, ni respecto de la AGF, agregan. El penalista a cargo de asesorar a esta administradora es Juan Domingo Acosta.
El Fondo Capital Estructurado además compró –entre el 27 de enero y 23 de febrero de 2023–, con dineros de la serie B, otros tres créditos que Antonio Jalaff tenía con Factop, por un total de $1.000 millones.

“Existen antecedentes relevantes que dan cuenta que, del total de dinero pagado a Factop por el fondo, al menos $1.500 millones fueron a parar a las cuentas de LarrainVial (…). Cae de cajón preguntarse ahora si los $1.000 millones restantes tuvieron el mismo destino: esto es materia ineludible de la presente investigación”, que lleva el fiscal Juan Pablo Araya.

Ladislao Larraín, gerente general del Fondo de Facturas de LarrainVial, aseguró que el monto de documentos adquiridos a Factop totalizó $1.335 millones, correspondientes a un 1,27% del patrimonio del fondo, según un comunicado emitido en enero de 2023.

Otras compras con plata de la serie B

El Fondo Capital Estructurado también compró con dineros de los aportantes de la serie B cinco créditos por $2.060 millones que mantenía Antonio Jalaff con Inversiones Patio, cuyos socios principales son su hermano Álvaro y Cristián Menichetti. Y otro por $400 millones que adeudaba Antonio a Inversiones Las Vegas, sociedad de Álvaro.

STF, la corredora que vendió las cuotas del fondo, se pagó un crédito por $350 millones que le debía el aproblemado Jalaff.

Todos corresponden a créditos que no entraron al fondo, ya que los que sí lo hicieron se pagarían con cuotas de Capital Estructurado.

Resulta llamativo –sostiene la querella– que estos créditos fueran adquiridos al 100% de su valor, sin un castigo, “considerando la compleja situación financiera que pasaba el deudor”. Mismo argumento que utilizó la CMF al aplicar multas a LarrainVial Activos y sus exdirectivos.