Las preguntas que todavía faltan por contestar en la fusión Itaú-CorpBanca

La operación a través de la cual se creará Itaú-CorpBanca es un proceso que puede tomar todo lo que queda del año. No sólo por la cantidad de autorizaciones que se deben solicitar, sino también porque hay procesos en marcha, como es la fusión entre CorpBanca Colombia y Helm, que recién se inicia.

A fines de enero, tanto el directorio del Banco Itaú Chile como el de CorpBanca tomaron conocimiento de la negociación que habían llevado a cabo ambos controladores, la cual se plasmó en un acuerdo de transacción que conviene una asociación estratégica de sus operaciones en Chile y en Colombia, la que debe pasar tanto por la autorización de los reguladores de Brasil, Chile, Colombia, Panamá y Estados Unidos, como de los accionistas de ambos bancos.

Del comunicado emitido el 29 de enero de 2014 por parte del Banco Itaú Chile, surgen algunas preguntas y que todavía en términos públicos están pendientes de aclarar:

En el punto 1, en lo que se denominan los pasos previos a la asociación, se señala que “CorpGroup enajenará acciones de CorpBanca de que es titular, directa o indirectamente, equivalentes al 1,53% del capital accionario de dicho banco”.

En la presentación a los inversionistas que se realizó días después, se señala que este porcentaje quedará en manos de los accionistas minoritarios actuales de CorpBanca. Por otra parte, en comunicaciones privadas han indicado que se trata de un intercambio de participaciones con algunos accionistas minoritarios de CorpGroup, donde la familia Saieh tomará sus participaciones y les dará acciones directas de CorpBanca que la misma familia tenía de manera directa y que no estaban contempladas entre los papeles de CorpGroup.

Si bien es un porcentaje menor de la operación, en el comunicado no se identifican quiénes son los minoritarios y tampoco se aclara la transacción.

Por su parte, Itaú Chile hará un aumento de capital por US$ 652 millones, mediante la emisión de acciones de pago que serán suscritas y pagadas íntegramente por una sociedad de propiedad de Itaú-Unibanco. Este punto es relevante, porque lleva a la valoración de ambos bancos que hicieron los negociadores, pregunta que en ninguna parte del comunicado se señala claramente.

En el punto 2, titulado Fusión, se indica que ambas Juntas Extraordinarias de Accionistas de CorpBanca e Itaú Chile deberán aprobar la fusión, absorbiendo CorpBanca a Banco Itaú Chile. Vuelve entonces a surgir la misma pregunta: en cuánto fueron valorizados ambos bancos, pues, sin este concepto claro, resulta difícil para los accionistas minoritarios de CorpBanca formarse un juicio sobre si la operación les es conveniente o no.

Si se llega a aprobar la fusión, se emitirán 172.048 millones de acciones de CorpBanca, que representarán el 33,58% del capital accionario del banco fusionado, las que se distribuirán entre los accionistas del Banco Itaú Chile, manteniendo los actuales accionistas de CorpBanca el 66,42% del capital accionario del banco fusionado.

En el punto 3, dedicado al Control, queda claro que Itaú Unibanco se incorporará como accionista de CorpBanca y por efecto de la relación de canje de acciones aplicable en dicha fusión, adquirirá el control del banco. Itaú Unibanco tendrá el 33,58%; Corpgroup, el 32,92%, y el 33,5% quedará en manos de minoritarios.

El control se ejercerá porque existe este acuerdo de transacción entre Itaú Unibanco y CorpGroup, que le permite al controlador brasileño, través de un pacto de accionistas, manejar el banco y colocar a su gente. De hecho, Boris Buvinic –hombre de confianza de Itaú– se queda como gerente general del banco fusionado. El directorio del banco fusionado quedará formado por 11 miembros y, gracias al pacto, la mayoría será ejercida por Itaú Unibanco y CorpGroup. Además, CorpGroup se ha comprometido a ejercer sus derechos políticos de manera alineada con Itaú Unibanco.

Las incógnitas sobre Colombia

La operación en Colombia es tratada en el punto 4 y en él se señala que el banco fusionado será titular del 66,39% de las acciones de CorpBanca Colombia S.A. y que ofrecerá adquirir el 33,61% restante de las acciones que no son de su propiedad, lo que incluye un 12,38% actualmente de propiedad indirecta de CorpGroup, sociedad que está obligada a vender. El precio ofrecido será de US$ 894 millones y se ha dicho que este monto se alcanza con el aumento de capital que realizará como paso previo Itaú Chile y con recursos propios de la entidad.

Sin embargo, la primera pregunta que un accionista minoritario se podría hacer es cuál es la necesidad de comprar ese 33,61%, si hasta el momento se ha podido operar con el 66,39% de las acciones sin mayores problemas.

La segunda pregunta y que está vinculada con la primera, es cuál es la rentabilidad del nuevo porcentaje que se quiere adquirir.

La tercera pregunta que cabe hacerse es por qué Itaú Unibanco quiere comprar el 33,61% de las acciones a través del banco fusionado y si su interés difiere del de los accionistas minoritarios. Esa pregunta no cabe hacerla a CorpGroup, porque desde agosto del año pasado se sabía que tenía interés en vender esta inversión y no le causaba mayor problema el hecho de que terminara en manos de un tercero distinto de CorpBanca Chile.

Y, por último, si el banco fusionado efectivamente tomara hasta el 95% de la propiedad del banco colombiano, cabe también una cuarta pregunta relativa a si la Superintendencia de Bancos chilena lo obligará a realizar un aumento de capital, puesto que incrementa la exposición al riesgo colombiano. Cabe recordar que CorpBanca tuvo que aumentar su capital en alrededor de US$ 450 millones antes de realizar la inversión en Colombia, debido a los límites que establece la Ley General de Bancos para este tipo de inversiones en sociedades en el extranjero. Hasta ahora, este punto no aparece mencionado por parte de los ejecutivos involucrados en la operación, pero sería importante aclararlo.

En el mismo punto 4, se indica que Itaú CorpBanca adquirirá Itaú BBA Colombia, que es calificado como una corporación financiera. El precio a pagar será el valor libro; sin embargo, no se señala el precio ni tampoco si a esa altura habrá recursos suficientes.

Finalmente y para terminar la lectura del comunicado, sería interesante obtener mayor información sobre el último párrafo, que se refiere al derecho que se establece a favor de CorpGroup de venta y de compra del 6,6% de las acciones del banco fusionado, como “mecanismo de liquidez en el corto plazo”, y un derecho de venta como alternativa de salida de su participación en dicho banco fusionado.

En ambos casos, el precio será de mercado, sin premio, y se privilegiará, como primera opción, ventas en el mercado a través de la Bolsa de Comercio de Santiago.

Nota: Este análisis se realiza sobre la base de la información que las sociedades aludidas han dado a conocer al mercado oficialmente.