PROPOSICIÓN DE INSCRIPCIÓN VOLUNTARIA DE LAS ACCIONES EN SVS
Este accionista no tiene inconveniente y, de hecho ha solicitado que la Compañía inscriba voluntariamente sus acciones suscritas y pagadas en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros y asimismo en una o más Bolsas de Valores autorizadas del país.
No obstante, esta propuesta se enmarca dentro de la proposición de efectuar un aumento de capital social por US$500.000.000.- o aquella cantidad que determine la Junta, mediante acciones de emisiones de pago que corresponden precisamente al próximo acuerdo que se someterá a consideración de la Junta.
Este proceso de inscripción de las acciones, probablemente, tomará varios meses considerando la compleja situación por la que pasa la Compañía y que es de público conocimiento y, en particular, la necesaria regularización de sus estados financieros y otros elementos a los cuales me referiré más adelante.
Por consiguiente a este accionista le preocupa profundamente que la incorporación de los recursos que urgentemente necesita la Compañía no se puedea materializar oportunamente.
Lo anterior resulta más evidente cuando el controlador de la Compañía, el señor Álvaro Saieh, ha públicamente comprometido la suscripción de su prorrata en el aumento de capital propuesto más un 25%, lo que equivaldría, aproximadamente, a una suma cercana a los US$250 millones, monto con el cual la Compañía podría regularizar parte de sus operaciones en forma inmediata. Lo anterior, sin perjuicio de avanzar con el plan de racionalización que se ha anunciado y materializar la enajenación de activos según fuera anunciado por la propia Compañía, que podrían permitir reunir recursos entre US$300 y US$400 millones adicionales al aumento de capital que se propone en esta oportunidad, suma que aparece como suficiente para resolver las actuales dificultades de la empresa según lo declarado por su administración.
Es por este motivo que este accionista ha planteado al controlador por escrito la conveniencia de materializar un aumento de capital que se coloque en forma privada y de manera inmediata, que, por lo demás, es lo que espera el mercado en general para allanar los recursos que urgentemente necesita la Compañía. Y, una vez materializada dicha colocación, proceder a registrar las acciones de la Compañía, según lo solicitado ya por este accionista anteriormente. Posteriormente, una vez cumplidos las medidas necesarias de regularización de su situación financiera, comercial y de gobierno corporativo, la Compañía podría inscribir un aumento de capital a ser colocado en el mercado.
Por consiguiente, queremos proponer esta vía alternativa para solucionar rápidamente los problemas que aquejan a la Compañía, resguardando su valor para todos los accionistas.
En todo caso, como no es la intención de este accionista afectar los intereses de la Compañía y considerando que es conveniente que inscriba sus acciones en el Registro de Valores ya mencionado, aprobamos la propuesta con la salvedad mencionada, sin perjuicio de entender que la inscripción de las acciones se efectuará en el mercado bursátil más relevante del mercado chileno, que es la Bolsa de Comercio de Santiago.
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PROPOSICIÓN DE AUMENTO CAPITAL
1. Oportunidad del IPO
Resulta evidente que la situación por la que atraviesa la Compañía, que es de público conocimiento y que incluye la necesidad de rectificar estados financieros, el incumplimiento de contratos de emisión de bonos y créditos sindicados, la rebaja de las clasificaciones de riesgo, los problemas de liquidez, los continuos cambios en la administración superior, el cuestionamiento público a la gestión y resultados de la empresa y los deficientes resultados, por mencionar sólo algunos, no constituye un ambiente adecuado para efectuar una oferta pública de acciones o apertura de la Compañía en Bolsa.
Consideramos que, antes de invitar a inversionistas a incorporarse a la propiedad de la Compañía en un proceso abierto al mercado, debe efectuarse un importante trabajo de normalización de las operaciones de la Compañía, que incluye a lo menos lo siguiente:
(i) La regularización de las diversas operaciones con partes relacionadas, según lo que ha sido planteado por este accionista minoritario en diversas oportunidades.
(ii) Un trabajo intensivo en orden a corregir cualquier deficiencia en la información financiera que se proporcione al público, y, en particular, respecto de los estados financieros de la Compañía. Como es de público conocimiento, la Compañía se ha visto obligada a rectificar sus estados financieros al 31 de marzo del 2013. En tal sentido, consideramos necesario verificar si esos u otros ajustes pudieren resultar aplicables a ejercicios anteriores.
Esto reviste especial importancia, considerando que la Compañía ha emitido valores de oferta pública, tanto en Chile como en el extranjero, durante estos últimos dos años, para cuya colocación se han considerado los referidos estados financieros. Es decir, una muestra mínima de transparencia al mercado, al cual ahora se pretende nuevamente recurrir para colocar un aumento de capital, exige una completa auditoría de lo que se ha venido revelando en la información financiera, incorporándose los ajustes que sean necesarios.
(iii) El inmediato reemplazo de los auditores de la Compañía, para que sean unos nuevos auditores los que efectúen esta revisión completa de los estados financieros hasta la fecha indicada.
(iv) Un reforzamiento relevante de la administración superior de la Compañía, con miras a implementar los cambios que ésta requiere en forma urgente para mejorar sus resultados.
(v) Efectuar una auditoría interna para identificar las responsabilidades que puedan corresponder tanto los actuales auditores de la Compañía, como los miembros de su administración superior, en los graves errores que la Compañía ha tenido que reconocer y que, eventualmente, tenga que reconocer respecto de estados
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financieros anteriores, los cuales han producido un grave perjuicio a la misma y a sus accionistas.
(vi) Por último, estimamos fundamental para una apertura exitosa y ajustada a los intereses de los accionistas, que ella se efectúe una vez que la Compañía haya mostrado un cambio sustancial de tendencia en sus resultados como consecuencia del proceso de integración y su plan de crecimiento. Estimamos que ello es una señal potente e ineludible al mercado al cual se pretende acceder nuevamente.
Bajo tales consideraciones, estimamos que pretender efectuar una colocación pública de acciones exitosa bajo mínimos estándares de mercado y en cumplimiento estricto a la regulación vigente, requiere que el mercado perciba señales consistentes y claras de mejoras radicales en la administración, incluyendo una verificación exhaustiva de sus estados financieros, así como también una mejora sustancial de sus resultados y perspectivas.
VALORIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA VS. SU SITUACIÓN ACTUAL
Con respecto a la valorización de la Compañía para efectos de este aumento de capital, me permito recordar a la mesa que los últimos aumentos de capital se efectuaron en los meses de diciembre de 2012 y febrero de 2013, a un precio de colocación de $358 por acción. Dicho precio de colocación se efectuó sobre la base de una valorización para la empresa de US$2.050 millones.
Todos sabemos que con posterioridad a ello, han acaecido hechos que han importado el incumplimiento de la Compañía de obligaciones financieras pactadas en emisiones de bonos y créditos sindicados, así como el deterioro de su clasificación de riesgo. Todo ello, sabemos, originado en una deficiente contabilización de pasivos de la Compañía, derivando en el incumplimiento de determinados covenants financieros pactados en dichos instrumentos.
No obstante, según ha informado la administración, los ajustes contables en los resultados de la Compañía no tendrían un efecto sustantivo en el patrimonio de la Sociedad. Y tampoco afectarían significativamente la contabilización de las ventas, que es precisamente una de las variables utilizadas para la valorización de la Compañía en los últimos aumentos de capital.
Por consiguiente, no divisamos motivo alguno que justifique que el precio de colocación propuesto en esta junta, sea sustancialmente inferior al precio de colocación de los últimos aumentos de capital acordados hace menos de ocho meses.
A este respecto, es del caso tener presente que, de conformidad con los estados financieros de la Compañía al 31 de marzo de 2013, el valor patrimonial o de libros de la
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empresa asciende a aproximadamente US$1.600 millones, esto es muy superior a la valorización de la empresa considerada para proponer este aumento de capital.
Por consiguiente, lo que se está proponiendo es una valorización de la empresa por debajo de su valor de libros, lo cual a todas luces, parece irregular y sólo incrementará las dudas respecto de la solvencia de la empresa, a la vez que puede profundizar los cuestionamientos del mercado y de la autoridad respecto de la situación de la Compañía. Ello sin mencionar, además, los cuestionamientos que afectan la verosimilitud de la información financiera de la Compañía y la labor de sus auditores externos.
Sin perjuicio de ello, debo hacer presente que, respecto de los elementos de valorización presentados para determinar el precio mínimo de las acciones del aumento de capital que se propone, no ha existido la oportunidad para revisarlos, ni en general ni en detalle, puesto contrariamente con lo que se indicó en el aviso de citación a esta Junta y en la carta de citación que se remitiera a mi representada, dichos antecedentes NO fueron publicados en la página web de la Compañía y tampoco se condicen con los estados financieros de la misma.
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PRECIO MÍNIMO DE COLOCACIÓN
Asimismo, en relación a la valorización de las acciones representativas del aumento de capital que se propone, y sin importar que se trate de una colocación privada, o bien, de una colocación dirigida al público en general, previa inscripción de tales acciones en el Registro de Valores, este accionista se ve en la obligación de hacer presente que, de conformidad con el pacto de accionistas vigente celebrado por este accionista y otras empresas relacionadas con el controlador don Álvaro Saieh, actuando éste a través de sus sociedades Inversiones SMU Matriz Limitada y diversos fondos de inversión privado por él controlados, con fecha 17 de Septiembre de 2011 y que se encuentra debidamente ␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣␣ las acciones representativas de los aumentos de capital de la sociedad que se emitan deberá ser acordado por las partes del Pacto y, para el caso que no llegaren a un acuerdo, el precio mínimo se determinará sobre una valorización de la Compañía equivalente a 10 veces el promedio mensual de ventas de los últimos 12 meses, menos la deuda financiera neta, según estos términos se definen en el mismo Pacto.
Por otra parte, la instancia para acordar el precio entre los accionistas, tal como lo establece el Pacto ya citado, es precisamente esta Junta de Accionistas, sin perjuicio de que el directorio pueda fijar un precio de colocación superior, pero nunca inferior al mínimo que se acuerde en esta Junta.
Atendido todo lo anterior, este accionista propone que el precio de colocación mínimo de las acciones de la Compañía para efectos de este aumento de capital, si se optare por aprobarlo, sea consistente con una valorización de la empresa sea similar a la valorización mencionada anteriormente de US$1.747 millones y, por consiguiente, que las acciones emitir tengan un precio de $303 o, a falta de acuerdo, que dicha valorización sea equivalente a 10 veces el promedio mensual de ventas de la Compañía de los últimos 12 meses, menos la deuda financiera neta, según estos términos se definen en el mismo Pacto.
Todo lo anterior en cumplimiento del Pacto que nos vincula tanto a nosotros como al controlador de la Compañía, según ya se indicó.
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DEBER FIDUCIARIO DE SC PARA EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DEL PACTO
En relación a todo lo planteado, debemos hacer presente que este accionista es una sociedad controlada por el fondo de inversión extranjero Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P. (Southern Cross).
Participan en esta inversión, a través del accionista Gestora Omega Holding Limitada y CPA, las AFP ́s que administran las pensiones de todos los chilenos.
Southern Cross tiene en su calidad de administrador de fondos de terceros, un deber fiduciario ineludible, en orden a velar de la mejor manera posible por la adecuada administración de sus inversiones y de las sociedades en las que es accionista y, por supuesto, de ejercer todos los derechos que le asisten en virtud de su calidad de accionista y de los contratos celebrados para materializar cada inversión. En este caso, el pacto de accionistas celebrado con el controlador de SMU ya citado.
Por consiguiente, Southern Cross debe hacer valer sus derechos para que cualquier aumento de capital de la Compañía y ulterior oferta pública de acciones se ajuste a lo estipulado en el pacto de accionistas, máxime cuando dicho aumento no cumple con condiciones mínimas para su resultado exitoso, se pretende efectuar sobre información financiera discutible, y cuya materialización, por tanto, conduciría a una dilución de los accionistas minoritarios en un valor irrisorio, con el consecuente perjuicio para sus aportantes y las AFP ́s mencionadas.
Es por esto que SC ejercerá tales derechos y se opone en esta oportunidad a la propuesta de aumento de capital mencionado en los términos que han sido expuestos por la mesa.
Lo anterior no importa soslayar la delicada situación por la que atraviesa la Compañía y la necesidad de allanar recursos frescos a su administración. Pero si defender los derechos de los inversores que representa y que se han visto afectados por una deficiente administración, particularmente cuando existen alternativas concretas de financiamiento que resultan de mayor conveniencia para el interés social y para todos los accionistas de la Compañía.
Solicito a la mesa que los fundamentos que acabo de manifestar sean incorporados, íntegra y expresamente en actas, para lo cual al final de esta Junta me permitiré dejar copia de ella al señor Secretario.
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CUENTA DE OPERACIONES RELACIONADAS
Como lo establece la Ley, ésta no es la instancia para aprobar las operaciones con partes relacionadas que ha expuesto la mesa, sin perjuicio de lo cual quiero hacer algunas preguntas respecto de las mismas:
1. ¿Podría confirmar si las operaciones informadas son todas las operaciones con partes relacionadas celebradas por la Compañía, desde la última junta de accionistas?
2. ¿Podría confirmar que estas operaciones relacionadas fueron aprobadas por el Comité de Gobierno Corporativo y el por el directorio de la Compañía?
3. ¿Podría confirmar que estas operaciones relacionadas se celebraron en condiciones de mercado?
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