Fondo Corneta y la intrigante oferta de LarrainVial que reaviva el conflicto por Grupo Patio

El 02 de julio pasado –dos días antes que la fiscalía acordara la suspensión condicional del procedimiento para ocho ejecutivos de LarrainVail–, la defensa de Álvaro Jalaff, en prisión preventiva en Capitán Yáber por  delitos económicos en el caso Factop, entregó documentos a los fiscales José Miguel Orellana y Felipe Sepúlveda, referidos a una oferta de compra que habría realizado LarrainVial por Grupo Patio. La oferta se habría dado con posterioridad a la creación del Fondo Capital Estructurado I, conocido coloquialmente como “fondo corneta”.

La tesis planteada por los abogados Hugo Rivera y Álvaro Morales al Ministerio Público apunta a que –básicamente– el holding financiero actuaba a dos bandas. Por un lado, estructurando el fondo destinado a transformar las deudas de Antonio Jalaff en una participación indirecta en Grupo Patio y, por otro, ofreciendo comprar la compañía a un precio inferior a la valorización inicial que ellos mismos realizaron en marzo de 2023, equivalente a UF 19 millones.

“Ello perjudicó directamente los intereses del FCEI (Fondo Capital Estructurado I) que ellos mismos administraban, así como al resto de los vendedores de GP (Grupo Patio)”, señala el escrito al que tuvo acceso El Mostrador.

Si bien, públicamente había aparecido en la prensa el interés de LarrainVial de adquirir Grupo Patio, hasta ahora no existían antecedentes concretos de las gestiones realizadas para comprar la empresa fundada por la familia Jalaff. Dicho ofrecimiento quedó consignado en un acta del directorio de la empresa del 4 de octubre de 2023. La cifra ofrecida: UF 8,5 millones, menos de la mitad planteada originalmente.

En la mencionada reunión, realizada a las 12 horas de ese día en las oficinas de Grupo Patio, el presidente del directorio, Andrés Solari, señaló a los otros miembros del cónclave empresarial –Patricio Rojas, José Antonio Weiffenbach, Franco Mellafe, Paola Luksic, Alejandra Mustakis, Sebastián Khamis, Mariloli Jalaff e Ignacio Bolelli– que recibió una propuesta económica de LarrainVial .

La oferta anunciada por el directivo consistía en “una valorización por UF 8.500.000 de valor equity compañía, con un descuento de aproximadamente un 20% del valor compañía, esto es activos menos deuda, respecto de la valorización del último aumento de capital”, según quedó consignado en el acta enviada por correo electrónico por Vanesa Facuse, secretaria de actas de Grupo Patio.

Luego de escuchar la propuesta, Franco Mellafe toma la palabra, señalando que LarrainVial es una “parte relacionada” y que en caso de estar interesada en una instancia de aumento de capital, propone “revisar si es conveniente su participación en la valorización, y en cualquier caso solicitar la valorización de la sociedad a un tercero”, moción que es aceptada por otros miembros del directorio.

Para la defensa de Álvaro Jalaff, la propuesta realizada por LarrainVial frustraba el propósito original del “fondo corneta” y el precio ofrecido era a todas luces más bajo que el definido por la misma compañía en las cuotas del fondo, situación que terminaría afectando a los propios inversionistas del fondo y al resto de los accionistas de Patio, configurando un eventual delito de administración desleal.

Peces gordos

Los argumentos esgrimidos por la defensa de Álvaro Jalaff apuntan a que LarrainVial contrató a la consultora BDO para defender ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) una valorización de UF 15,6 millones a Grupo Patio –hasta septiembre de 2023–, proponiendo paralelamente una oferta de UF 8,5 millones a la empresa inmobiliaria.

Los antecedentes de la negociación, según consta en el escrito, estarían plasmados en una serie de correos electrónicos entre Felipe Porzio, entonces socio y director de finanzas corporativas de LarrainVial, y el encargado de realizar los nuevos informes de valorización de Patio, José Sapag.

Los mail, enviados entre el 22 y 24 de agosto de 2023, darían cuenta de una serie de maniobras de Felipe Porzio para disminuir la valorización, solicitando a Sapag la modificación de algunas variables como mantener “congeladas” las tarifas fijas de arriendo en 2021, los ingresos variables asociados a ventas de los locales arrendados y subir las tasas de descuento a 6,5%. Esto, dice el documento, “sin ninguna explicación”.

Sapag declaró ante la Unidad de Investigación de la CMF que, además de la existencia de los mencionados correos, se reunió en las oficinas de Larraín Vial a petición de la familia Jalaff y otros accionistas fundadores de Grupo Patio. La razón detrás de tal solicitud, según la tesis esbozada por la defensa de Álvaro Jalaff, era explorar la posibilidad de que “LarrainVial les comprara su participación accionaria en Grupo Patio”.

Aunque en ese momento no querían vender, los Jalaff se vieron forzados a hacerlo debido a la presión de Paola y Gabriela Luksic, Óscar Lería y Eduardo Elberg. Este último, asegura el documento, lo habría realizado a través de su mano derecha en el directorio: Andrés Solari Urquieta, entonces presidente del directorio de Grupo Patio y quien habría transmitido la oferta de LarrainVial a los otros miembros.

Finalmente habrían operado tres instancias para determinar el precio final de la valorización: un aumento de capital en noviembre de 2023, el Term Sheet que consolidó el precio de UF 8,5 millones y la formalización de la compraventa con ese valor del 1 de abril de 2024, el mismo precio que propuso LarrainVial.

“Los accionistas fundadores de Grupo Patio se vieron forzados a vender a ese precio al Bloque Elberg-Luksic, atendidas las circunstancias extraordinarias que enfrentaban y la presión que recibieron de sus financistas (entre ellos, Banco Internacional, del que don Andrés Solari U. es vicepresidente y en el que el sr. Elberg tiene participación). Sobre todo, luego que se hizo público el audio entre doña María Leonarda Villalobos y los señores Luis Hermosilla y Daniel Sauer”, plantea el documento.

La operación no habría terminado ahí. Según consta en el escrito entregado al Ministerio Público, su desenlace habría ocurrido un par de horas después, cuando a primeras horas de la madrugada cuando asesores de Guillermo Harding compraron al bloque Elberg-Luksic una participación del 20,1% de Grupo Patio, siendo asesorados en esta transacción por LarrainVial.

“No cabe duda de que relación entre don Guillermo Harding y Larraín Vial fue, a lo menos, cercana a lo largo de todo este proceso de venta forzada de Grupo Patio. Ello porque, en paralelo, durante el transcurso de noviembre de 2023 un grupo de inversionistas que lideró Larraín Vial tomó el control de Farmacias Ahumada. Entre tales inversionistas estaba justamente don Guillermo Harding”, plantea el escrito.

Fuentes cercanas a Antonio Jalaff, aseguran que hubo “una estrategia deliberada para forzar una disminución del precio de la compañía, en un contexto de debilidad del vendedor y presión pública y judicial inusualmente intensa. De confirmarse esta hipótesis, se trataría de un caso grave de abuso de posición y eventual administración desleal, con efectos sobre terceros inocentes”.

“El fondo fue valorizado en su colocación original en UF 19 millones, con una estructura que apuntaba a generar retornos razonables. Sin embargo, los hechos posteriores —incluyendo la venta a un valor de compañía muy inferior a su valorización histórica— han generado un perjuicio directo que merece ser investigado con profundidad”, dice una fuente del entorno cercano a Antonio Jalaff.

Fuentes ligadas a accionistas de Grupo Patio, aseguraron a El Mostrador que “LarrainVial nunca hizo una oferta por Patio. Lo que se exploró con ellos en su minuto fue la posibilidad de armar un fondo para levantar recursos para concurrir a un aumento de capital que la empresa necesitaba con urgencia, alternativa que no prosperó”.

Desde LarrainVial, en tanto, apuntaron en el mismo sentido señalando que “en ningún momento se realizó una oferta por Patio, con lo cual dicha información no es efectiva”.

La Fiscalía Oriente confirmó a El Mostrador que había recibido los antecedentes y que estos fueron incorporados a la carpeta investigativa.

Fuentes cercanas al caso aseguran que los antecedentes entregados al Ministerio Público serán remitidos a la Comisión para el Mercado Financiero, mientras esperan con atención la revisión de la apelación que hizo Nanomed, aportante del cuestionado fondo, quienes se opusieron al acuerdo de la Fiscalía con LarrainVial, recurso que será revisado mañana por la Corte de Apelaciones.