Este viernes los directores de Enersis, encabezados por Pablo Yrarrázaval, se sentarán una vez más para analizar el aumento de capital más millonario y polémico de la historia de Chile.
Aunque esta vez, el escenario aparece dramáticamente complejo para la mesa.
La SVS le ordenó a los directores dar su opinión sobre la operación, le exigió contratar uno o más evaluadores independientes y además validó a Rafael Fernández (el director independiente y díscolo) para que solicite un perito adicional, si lo cree necesario.
Pero con sus respuestas a la eléctrica la entidad que dirige Fernando Coloma aportilló aún más las aspiraciones del controlador de Enersis, Endesa Lationamérica: la valorización de activos deberá ser a precio de mercado, lo que inevitablemente, coinciden en una AFP, significa que el aporte en bienes por parte de los españoles debe bajar en torno a US$ 2.000 millones, casi un 40% menos que los US$ 4.800 millones estimados por el perito Eduardo Walker.
De paso, esto implica inmediatamente que los minoritarios reducirán de forma proporcional su aporte en dinero, desde los US$ 3.200 millones estimados inicialmente a menos de US$ 1.950 millones.
Es decir, el aumento de capital, bajaría, estiman en el mercado, rápidamente, de más de US$ 8.000 millones a menos de US$ 4.700 millones y la compañía quedaría con nueva caja por menos de US$ 2.000 millones.
Si todo esto no es suficiente y la operación sigue avanzando, llegará en algún momento a la junta extraordinaria de accionistas y allí, explica un ejecutivo de una AFP, el escenario se vuelca a favor de los españoles.
La ley exige que dos tercios —66%— de la sociedad aprueben la operación. Endesa Lationamérica, el vehiculo de inversión de Endesa España, tiene poco menos del 61%, por ende, necesita menos del 6% adicional.
Y los votos representantes de ADR debieran estar disponibles. “Si nos quieren pasar la máquina por encima, lo pueden hacer sin problemas”, comenta un accionista minoritario.
Y es que la experiencia indica que los ADR votan con el controlador. Un ex directivo de la eléctrica explica que los ADR, cuyos títulos suman más del 12% de Enersis y los tiene en custodia el estadounidense Citibank, históricamente han favorecido a Endesa España.
Así lo revela la última junta ordinaria de accionistas donde se eligió el directorio actual, celebrada el 22 de abril de 2010. En dicha ocasión, los ADR representados por Citi otorgaron sus poderes a Ricardo Misraji, entonces gerente de finanzas internacionales y de riesgo financiero de Enersis —hoy en Australis Foods— dándole al menos el equivalente a un 4% de los votos a los candidatos a directores del controlador. Otro tanto de votos otorgados en poder a Endesa fueron entregados al presidente de Enersis.
Aunque, este no sería el camino de Enersis ni de Endesa España. Así lo señalaron hace dos semanas cuando dijeron que sólo avanzarán en la operación si consiguen un “amplio” apoyo, que se expresaría en una votación que supere el 75% y se acerque al 80%.
Para ellos, además de los tenedores de ADR, requerirían, si las AFP —que tiene el 13%— no apoyan, el voto de los bancos Santander, Chile e Itaú en representación de terceros, lo que es visto entre los minoritarios como algo más difícil de conseguir dados los cuestionamientos a la operación.
Con todo, antes del escenario de que se vote en la junta, las piedras son numerosas y grandes. Y los plazos podrían llevar a que la junta se postergue incluso hasta fines de año o comienzos de 2013.
Estima un ejecutivo del sector que el evaluador independiente podría tardar un mes en elaborar su informe. Luego el directorio, como indicó la SVS, deberá entregar el informe al comité de directores, el cual podría pedir un nuevo informe de un perito independiente.
SI no lo hiciera el comité podría tomar un par de semanas para opinar y luego de eso, el directorio tiene una semana para emitir su opinión. Luego, el directorio debería dar un plazo —dado que la junta incluye tenedores de ADR— de 45 días. En total, casi tres meses en un escenario benigno.
Pero en el mercado ven poco probable que Endesa siga avanzando con la operación y eventualmente pida al directorio que se detenga el aumento, dado el revuelo causado y se postergue la idea de elevar el capital.
Según recuerda un ejecutivo de una AFP, la SVS le dejó claro a Enersis que el evaluador independiente debe explicitar detalladamente el destino de los recursos que captarían con el aumento de capital. “Sería bien impresentable que Enersis tenga que elaborar un plan de inversiones que considere casi US$ 1.300 millones menos de caja requerida, evidenciaría que el plan anterior no estaba muy definido”, comenta.
Agrega que además para Endesa España dejaría de ser un buen negocio aportar sus bienes por hasta US$ 2.000 millones menos a lo informado inicialmente, según han estimado análisis de bancos de inversión y corredoras locales.
Y el punto que para las AFP es uno de los centrales: los directores ya no pueden lavarse las manos con la operación y deberán opinar si es beneficiosa para la compañía.
Y lo harán —afirma un experto de un centro de gobiernos corporativos más reputados— sabiendo que la orden de la SVS de tratar esta operación como parte relacionada, los obliga a opinar haciéndose responsables con su propio patrimonio frente a eventuales demandas de los accionistas minoritarios.
Coloma, deslizó ayer el impactó que las opiniones de la mesa tendrían para la operación. «El directorio debe dar opiniones individuales respecto a la conveniencia de la operación, y además del directorio también lo debe hacer el comité de directores. Es evidente que si esas opiniones son negativas sin duda alguna que el cariz cambia respecto a la probabilidad de aprobación de esa operación», declaró.
