Minoritario norteamericano que controla 3,2% dice que oferta mejorada de Itaú es suficiente. Mercado estima que la emisión de bono de la semana pasada le da al banco brasileño la caja para mejorar aún más su oferta y lograr un acuerdo antes de la junta del 26 de junio.
El accionista minoritario que más luchó para frenar la fusión entre CorpBanca e Itaú ha decidido tirar la esponja y dice que votará a favor de la operación en la junta de accionistas del 26 de junio.
Mike Lubrano, director ejecutivo de Cartica Capital, el fondo norteamericano que posee 3,2% del banco controlado por Álvaro Saieh, dice que la oferta mejorada de Itaú es suficiente y preferible a que CorpBanca siga bajo el control de Saieh, ya que CorpGroup sigue expuesto a SMU y, en su estimación, la cadena de supermercados del holding podría eventualmente necesitar una nueva inyección de capital el próximo año.
En su momento, Cartica demandó a CorpBanca y al directorio en Estados Unidos y tomo medidas contra la SBIF y SVS para intentar frenar la operación. Lubrano señala que Cartica nunca ha estado en contra de la fusión, sino de los términos originales que, en su opinión, beneficiaban a Saieh a costa de los accionistas minoritarios.
Cabe recordar que, como parte del acuerdo de fusión, Itaú otorgó a Saieh un préstamo por cerca de US$ 1.000 millones para CorpGroup Banking, que es la propiedad de Saieh a través de la cual controla SMU.
“El Sr. Saieh pudo endeudarse a un menor precio porque los inversores sabían que Corpbanca tenía el respaldo del gigante brasileño», dijo Lubrano.
Itaú endulzó su oferta el 7 de mayo con una propuesta de pagar un dividendo de US$ 300 millones a los accionistas de CorpBanca y renunciar a otros US$ 27 millones si el directorio convocaba a una asamblea de accionistas no más allá del 30 de junio.
La nueva oferta gatilló la mayor alza en las acciones de CorpBanca en 17 meses.
Esta semana, a través de un hecho esencial, CorpBanca informó que el banco brasileño rechazó una contraoferta de última hora. Asimismo, anunció que citará a junta de accionistas para que se vote la fusión, pero sin la recomendación del directorio.
La contraoferta incluye un reparto de un dividendo adicional para los accionistas de CorpBanca por US$ 400 millones, antes de la fusión. Esto implica US$ 100 millones adicionales a la propuesta hecha por el banco brasileño, retención total de dividendos de Itaú Chile aprobados por Itaú, US$ 70,5 millones, correspondientes al ejercicio 2014, y reparto de dividendos para los accionistas de CorpBanca por el 100% de las ganancias de este año (en el acuerdo original se estimaron en unos US$ 350 millones), y para Itaú, retención del total de dividendos por las utilidades de este año.
Sumando los números, la contraoferta pide a Itaú alrededor de US% 1.020 millones, por lo que nominalmente la brecha entre lo que propuso el banco brasileño hace dos semanas y lo que ahora pide Saieh es de US$ 700 millones.
Ahora, de esa cifra, US$ 550 millones son en caja para los minoritarios, por lo que Itaú solo tiene que poner US$ 200 millones adicionales de su bolsillo. En el mercado estiman que eso es un tremendo beneficio para los accionistas de CorpBanca a bajo costo para los brasileños y, visto así, las partes deberían llegar a un acuerdo.
«La lógica de la fusión no ha cambiado y los brasileños tienen la caja para solucionar el impasse», dice una fuente cercana a la negociación.
La semana pasada Itaú emitió un bono de US$ 1.000 millones, la primera de una empresa brasileña en Wall Street en seis meses y de ahí que se especula que los brasileños están haciendo caja para concretar el negocio con una nueva oferta antes de la junta.
CorpBanca afirma que un peritaje de KMPG reveló que sus sólidos resultados del año pasado, sumados al débil desempeño de Itaú Chile, han resultado en que el banco brasileño en Chile pierda US$1.000 millones en valor.
Saieh y su directorio pidieron un nuevo informe, esta vez de Citigroup, que debería ser entregado hoy a la mesa. Dicho informe reflejaría el hecho de que, desde que se selló el acuerdo, la rentabilidad de Itaú Chile disminuyó, el retorno sobre capital cayó a 7,9% desde 13,3% y el beneficio neto cayó un 37%. Al mismo tiempo, las utilidades de CorpBanca se dispararon.
Un analista hace hincapié en que los términos de la operación obligan a las partes a sentarse a renegociar si la junta la rechaza, aunque en el mercado destacan que nunca se ha visto que se complete una fusión sin la recomendación de las dos partes. El pacto de fusión establece que tienen hasta enero de 2016 para lograr un nuevo acuerdo.
El informe de Citi permitirá a la mesa que lidera Jorge Andrés Saieh tener un argumento más para recomendar formalmente que se rechace la operación.
Para Saieh es clave que, si la operación se cae, sea porque así lo votaron los minoritarios, pues en caso contrario podría verse obligado a pagar los US$ 400 millones de multa que estipula el pacto de accionistas si una de las partes abandona el acuerdo.
Los votos
Los términos de la fusión estipulan que CorpGroup –y las sociedades de Saieh vinculadas– deberán votar a favor de la fusión, con lo que aseguran la mitad de los votos. Pero la fusión requiere dos tercios. Además de Cartica, también aportará sus votos IFC –brazo financiero del Banco Mundial y socio estratégico de Saieh en CorpBanca desde fines de 2012– con el 5%, y los inversionistas en Brasil. Con eso los votos a favor estarían cercanos a los dos tercios necesarios y de ahí que los minoritarios –liderados por Moneda, Consorcio y las AFP– serán claves.
El fondo Pionero de Moneda Asset Management tiene casi 2,6%, Consorcio 1% y las AFP menos del 1%. A ellos se agrega el determinante porcentaje de inversionistas extranjeros, cuya identidad se desconoce, y que superan largamente el 10% del banco.
En el mercado se especula que Moneda y Consorcio seguirán a Saieh, sobre todo considerando los informes de KPMG y Citicorp. Los extranjeros deberían estar asesorándose por ISS en Washington.
