La negociación en privado y por 10 minutos entre el asesor financiero BTG Pactual y AFP Habitat en la junta de Iansa de hace una semana y que había salvado la OPA, hizo que la SVS ordenara volver a cero y advirtiera la ilegalidad de la segunda votación. Fuentes ligadas a la operación comentaron que la SVS estaba haciendo peligrar una operación importante por “secretaría”. *(RECTIFICADA)
La oportunidad histórica que estaba aprovechando la británica ED&F de alcanzar el 100% de la propiedad de la azucarera Empresas Iansa se ha visto enfrentada a todo tipo de dificultades.
El 19 de junio pasado lanzaron una OPA por el 100% de la propiedad de Campos Chilenos, donde controla el 70%, y la cual a su vez maneja el 42,7% de Iansa, por la cual también la británica apunta al total de las acciones.
El 5 de agosto pasado la firma europea planeaba lograr su objetivo, para lo cual se disponía a desembolsar un total de $ 71 mil millones. Por papel, significaba cancelar $ 25,84, cifra similar a la que pagó hace diez años la británica cuando tomó el control de la compañía local tras comprarle su participación a la española Ebro Puleva.
La oferta, eso sí, esta vez superaba en un 70% el precio de mercado al momento del anuncio. Ante un escenario negativo de votos para concretar la operación, el día previo a la junta del 5 de agosto pasado en que se debía aprobar una modificación a los estatutos para que se pudiera concretar la OPA, EDF & Man anunció un alza en la oferta llevando el premio a un 75%.
Pero esto no fue suficiente y el día de la junta extraordinaria de accionistas ocurrió lo peor. El asesor financiero en la transacción, BTG Pactual, no logró conseguir los votos suficientes para alcanzar el quórum de 75% que permitía modificar los estatutos y así elevar el porcentaje que podía alcanzar el controlador.
En ese momento, Juan Guillermo Agüero, director de investment banking de BTG, pidió unos minutos para negociar en privado con los minoritarios. Concretamente, su objetivo era buscar un acuerdo con el gerente de inversiones de AFP Habitat, Alejandro Bezanilla.
La administradora ligada a la Cámara Chilena de la Construcción había votado en contra y su 4,83% dentro de la empresa era clave para superar el límite de votación pues la votación inicial había dejado a la británica a poco más de 3 puntos porcentuales del éxito.
En 10 minutos zanjaron las diferencias y se elevó en ese momento la oferta. Con Habitat y un par de minoritarios más EDF logró su objetivo y superó el quórum.
Pero el ruido de la operación llegó a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Ayer, la autoridad le complicó aún más el escenario a EDF & MAN al enviar un oficio a Iansa donde acusa ilegalidad en la segunda votación y le ordena repetir la junta de accionistas.
“Con la nueva propuesta y votación, se estaría decidiendo en la misma junta extraordinaria de accionistas una materia adicional, no contemplada en la citación correspondiente, en infracción de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 55 de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas”.
Rápidamente, la compañía acusó el golpe y en la tarde de ayer terminó llamando a junta nuevamente, esta vez para el 28 de agosto próximo. Si nada anormal vuelve a ocurrir, en ese momento y tras más de dos meses de ajetreo, la firma europea podrá descorchar y celebrar y BTG podrá respirar más tranquilo.
Las ilegalidades
Ayer, las entidades vinculadas a la operación mostraban en privado su molestia por la decisión de la SVS.
Y es que el oficio de la autoridad no dejaba lugar a dudas respecto de los caminos a seguir y la invalidez de lo ocurrido la semana pasada en la junta realizada en el gran salón del Club de La Unión en el centro capitalino.
La SVS indica que haber votado una nueva propuesta luego de la conversación privada de Agüero y Bezanilla, violó las normas y forzó a que la autoridad interviniera. En su oficio, la entidad que dirige Carlos Pavez relata la cadena de hechos del 5 de agosto para luego anunciar su decisión.
“Con lo anterior, queda explicitado que en la referida junta se propusieron a los accionistas las materias de la citación pertinente, se sometieron a votación y fueron rechazadas, por cuanto no se alcanzó el quórum exigido por sus estatutos sociales. Lo anterior, no obstante que, con posterioridad a dicha votación, se haya efectuado una nueva votación de la reforma de estatutos propuesta, incluyendo ciertas condiciones adicionales a la proposición originalmente votada en la junta, por cuanto dicha situación no es jurídicamente procedente”, afirmó la autoridad.
Según el documento, en la junta, se violó la Ley de Sociedades Anónimas en el inciso tercero del artículo 55.
De acuerdo a la explicación de la SVS, dicha normativa “no permite votar nuevamente en la misma junta una materia respecto de la cual los accionistas ya han adoptado un acuerdo, por cuanto se podría llegar al absurdo de que, tras una primera votación sobre una materia, se mantenga el desarrollo de una junta y se efectúen distintas votaciones sobre la misma materia, hasta obtener un resultado diferente”.
Fuentes ligadas a la operación comentaron que la SVS estaba haciendo peligrar una operación importante por “secretaría”. Esto, porque Iansa es una compañía expuesta a los vaivenes del mercado y su producto principal –el azúcar- es un commodity y con las turbulencias externas, en particular la baja prevista en la demanda de China, la operación podrían transcurrir en los próximos días en medio de nuevas caídas en el valor del papel.
Sin embargo, desde la autoridad advierten que el error estuvo en la actuación de BTG, en particular de Agüero y que no hay otro camino que corregir lo obrado.
En esta parte de la historia surge el dato más sorprendente. Fuentes bien informadas aseguran que, el 5 de agosto en el Club de La Unión mientras los representantes de Hábitat y BTG Pactual negociaban, un abogado ligado a Iansa llamo a la SVS para pedir que se suspendiera la acción.
La respuesta de la autoridad en ese momento avizoraba lo que ayer ocurrió: la SVS rechazó la idea y la acción voló más de 5%.
Ayer el regulador termino de notificarle al grupo ligado al presidente de la Bolsa de Comercio, Juan Andrés Camus, que eso no se hace y que la escena debe repetirse.
La acción
Lo cierto es que hasta ahora, Iansa no sólo no ha visto caer el precio de los contratos futuro de azúcar, sino que éstos han experimentado un alza.
Desde el 22 de junio, el precio del azúcar subió un 1,4% aunque en el período llegó a crecer en algún momento hasta 8%.
Además, la oferta de ED&F Man llegó tras al menos cinco años de una continua caída en el valor de la acción de Iansa y Campos. Desde mediados de enero de 2013, el título Campos había caído a la mitad de su valor, mientras Iansa se había desplomado a casi un tercio de su cotización. En cinco años, la cotización de la azucarera, en tanto, se había reducido a apenas un 20% de su valor.
En los últimos cinco años Empresas Iansa acumula ganancias por más de US$ 120 millones.
*Nota de la Redacción: En la versión original de este reportaje se decía que tanto la segunda votación como la negociación privada entre Juan Guillermo Aguero y Alejandro Bezanilla habían sido declaradas como ilegales por la SVS. Eso no es correcto- Solo haber hecho una segunda votación es lo que el regulador dictaminó com ilegal.
