Hace poco más de un año Álvaro Saieh, controlador de CorpGroup –holding que a su vez maneja a CorpBanca– firmó con Itaú Unibanco un acuerdo para fusionar las operaciones del banco chileno con la filial brasileña en el país.
La operación, la más grande de los últimos años, creará un banco que quedará en el límite del tercer banco privado en Chile y con un patrimonio similar al Banco de Chile, el principal actor de Chile y, por ende, con un potencial de crecimiento relevante.
El acuerdo considera que CorpBanca tendrá el 66,42% de la propiedad del nuevo banco fusionado, mientras Itaú se quedará con 33,58%. Junto con contribuir con los activos de cada banco, la entidad de capitales brasileños deberá aportar US$ 652 millones.
Cumplido un año del acuerdo, sin embargo, los términos de intercambio acordados comienzan a generar dudas en el mercado, a pocas semanas de que se cite a junta de accionistas de ambos bancos para aprobar la polémica fusión.
La semana pasada, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif) publicó los resultados de los bancos y la realidad de CorpBanca e Itaú fue radicalmente distinta y chocó con las estimaciones previstas a nivel de utilidad para ambos en los próximos años.
Por un lado, el banco que controla Saieh tuvo un alza de 46% en sus ganancias, mientras el de capitales brasileños cayó más de 2%. Así, CorpBanca anotó utilidades de $ 226 mil millones, mientras Itaú llegó a $ 85 mil millones.
De este modo, en rigor, el aporte de utilidades al proyectado banco fusionado en 2014 modificó las participaciones teóricas de ambos en la propiedad.
Según las ganancias de CorpBanca, le correspondería el 72,5% de las acciones del nuevo banco y a Itaú sólo el 27,5%. De esta forma, las cifras distan de lo acordado a fines de enero de 2014: 66,42% para el banco que hoy dirige Saieh y 33,58% para la firma que hoy dirige en Chile el gerente general Boris Buvinic.
¿Mal negocio?
Si fuera este el único factor para calcular los términos de intercambio, lo ocurrido en 2014 confirmaría lo que se viene comentando en el mercado en los últimos meses: que Itaú pagó barato e hizo un gran negocio.
En las próximas semanas, además de llamar a junta de accionistas, CorpBanca deberá contratar un perito que evalúe los términos de intercambio acordados y la distancia entre lo proyectado, al menos para 2014, y la realidad de las ganancias de cada compañía.
Un alto ejecutivo de un accionista minoritario de CorpBanca reconoce que la diferencia entre lo que se preveía en utilidades para 2014 para ambos bancos y lo que terminó ocurriendo, no es un tema irrelevante y debe ser considerado en la decisión de cada accionista y en el peritaje a los términos de intercambio antes de votar en la junta.
Según el acuerdo firmado hace un año, el ingreso a la propiedad de CorpBanca por parte de Itaú exigirá que el banco de Saieh emita 85.420 nuevas acciones por cada acción de Itaú. A tercer trimestre de 2014 ya se notaba el mejor desempeño de CorpBanca y a esa altura las acciones a emitir bajaban a 75.870 acciones, cifra que disminuye a 64 mil al cierre de 2014.
Si se aplicara ese cálculo, la participación de Itaú tendría que bajar en casi 21 mil acciones por papel de Itaú, o un 25% desde el 33,58% acordado al 27,5% de la propiedad del nuevo banco que provocaría el nivel de participación en las utilidades sumadas de ambos.
Paradójicamente, el buen nivel de las ganancias de CorpBanca en 2014 hoy se transforma en un karma para sus accionistas, dado que, en apariencia, el negocio de CorpBanca sería mejor de lo previsto frente al de Itaú.
Sin embargo, la fuente reconoce que el acuerdo firmado por Saieh e itaú no es modificable y el único escenario posible es que los accionistas de CorpBanca aprueben o rechacen la propuesta, pero no su modificación. Para aprobar la fusión se requieren los votos de dos tercios de los accionistas. Saieh tiene el 51%, IFC el 5% y Consorcio con el 1% ya aseguran el 57% de apoyo y se da por descontado que estarán los votos.
“El perito debiera tomarlo en consideración y los accionistas con información tendrán que tomar la decisión de si creen que es conveniente o no, aunque su opinión (del perito) es una más. No es concluyente”, afirma.
¿Sin Itaú?
A fines de noviembre de 2013, se hizo pública la negociación de Saieh con otros bancos para fusionarse.
El empresario chileno llevaba casi cinco meses viviendo un complejo escenario derivado del cuestionamiento que había a la exposición de CorpBanca a su firma supermercadista SMU, esto por las triangulaciones de créditos de CorpBanca al retailer reveladas en junio de 2013. Luego se conocieron las grandes fallas que tenían los estados financieros de SMU, en particular, por la forma en que se arrendaban los locales.
Los inversionistas perdieron confianza en el banco y las AFP iniciaron una acelerada fuga desde la propiedad del mismo y se produjo una fuerte presión sobre los depósitos a plazo, en que también las gestoras privadas comenzaron a alejarse.
Esto impactó el costo de fondo del banco y se generó la preocupación en el sistema financiero por el impacto que tendría en los spreads del banco. “Además de las dudas por la exposición del banco, en este rubro no se acepta que un dueño de un banco tenga problemas con otro negocio”, comenta un ejecutivo del sector financiero, recordando esos momentos.
El Gobierno analizó la situación del banco en el Consejo de Estabilidad Financiera (CEF) y, según fuentes bien informadas, BancoEstado hizo masivas compras de depósitos para que no se estresara aún más la liquidez y el costo de fondeo de la entidad.
El anuncio de fusión vino a revertir por completo toda la desconfianza que había en el mercado y el costo de fondeo terminó de consolidarse en niveles más sanos, además de elevar sustancialmente el precio de la acción, castigada por las dudas sobre SMU y la exposición del banco.
Por ello, una fuente cercana a la operación indica que considerar solo las utilidades de ambos bancos en el primer año desde el anuncio del acuerdo, pierde de vista el acuerdo de largo plazo que considera la fusión, donde las ganancias coyunturales de 2014 y 2015 (hasta que se concrete la operación) no cambian dramáticamente el escenario.
Las proyecciones relevantes apuntan a lo que se puede conseguir con ambos bancos reunidos en uno, con un costo de fondeo aún más bajo que el cada uno puede conseguir por separado y con expectativas de sinergias importantes. Junto con ello, el acuerdo apunta a una capacidad de generación de negocios muy superior, dado el tamaño que alcanzarán ambos y con el vínculo internacional que otorga Itaú.
Y es justamente la caída del costo de fondo de CorpBanca una de las principales armas que tendría Itaú para defender los términos de intercambio, pues si no existiera el anuncio de fusión, eventualmente el financiamiento de CorpBanca no habría bajado como bajó y, por ende, los márgenes –y detrás de estos las utilidades– no habrían subido como subieron.
Es decir, afirman las fuentes, parte del exitoso 2014 que tuvo a nivel de resultados CorpBanca proviene del acuerdo alcanzado con Itaú.
Los otros argumentos
Itaú, en tanto, ha debido incurrir en gastos vinculados a la fusión y, por otro lado, no vio efectos tan positivos del alza de la inflación como CorpBanca, por tener una gestión del riesgo más conservadora y con menor exposición a la UF.
“Obviamente, (el tema de las utilidades de 2014) es una cosa relevante, pero un año… la verdad es que es una apuesta mucho más larga; en el fondo qué es lo mejor para el banco: seguir solo o estar con alguien más. La pregunta es que si es un peso más o un peso menos… qué hubiera pasado si CorpBanca no negociaba. Era una posición bastante frágil. El análisis es más complejo, en el sentido que la alternativa sin este acuerdo –que ha sido bastante beneficioso para ambos y dio calma al banco– es ¿qué hubiera pasado con las utilidades del banco en 2014?”, se pregunta el ejecutivo de un minoritario de CorpBanca.
Las fuentes que conocen de la operación indican que el acuerdo de ambos bancos se hizo sobre la base del cálculo de los flujos futuros de la sociedad fusionada traída a valores presentes. En ese sentido, agregan, las utilidades de 2014 de cada entidad es sólo una foto incompleta que puede incluir factores no recurrentes que “ensucian” los resultados, como ocurrió con la inflación.
Advierten además que Itaú aportará US$ 650 millones de capital al banco fusionado, lo que también debe ser considerado en el análisis, al igual que los trabajos independientes realizados por bancos de inversión como Merril Lynch, Goldman Sachs, Credit Suisse y Morgan Stanley, que forjaron las bases del cálculo de los términos de intercambio.
Justamente los beneficios de la fusión se vieron reflejados en el precio de la acción, lo que se suma a la aprobación de IFC de la operación, luego de pedir un informe independiente a la consultora Hazard.
No obstante, ese último argumento choca con las dudas que dejó la actuación del brazo financiero del Banco Mundial, que nunca hizo público el estudio que pidió ni dio argumentos mínimos respecto de por qué había apoyado la fusión.
Según otras fuentes cercanas a la operación, IFC no pensó en el interés de todos los minoritarios sino sólo en el propio y, por eso, logró que en Itaú aceptaran que traspasara al banco fusionado los derechos que mantenía en el pacto con Saieh en CorpBanca.
Con todo, las dudas que genera el buen año de CorpBanca y el desempeño negativo de Itaú en 2014 podrían ser tema en la próxima junta de accionistas del banco de Saieh, donde algunos podrían levantar la mano si consideran que efectivamente Itaú pagó barato por CorpBanca, este último se vendió caro o simplemente 2014 no es suficiente evidencia de nada y Saieh debe seguir agradeciendo la fusión con Itaú que permitió reducir drásticamente el costo de fondeo en 2014, lo cual, de paso, le permitió ganar más plata.
Las estimaciones de los bancos es que, si se aprueba en marzo próximo la fusión, ésta se concrete durante el tercer trimestre de 2015, para lo cual vienen trabajando en la integración desde hace meses, incluyendo la estrategia comercial que acarreará la desaparición en el tiempo de la palabra CorpBanca.
