Entre hoy y mañana se reúne para analizarla. Analistas estiman que propuesta dejaría contentos a minoritarios, pero no necesariamente a Saieh. Alertan sobre impacto si SBIF no obliga a OPA y habría frustración en Itaú con actitud de CorpBanca. Nota de Pulso –propiedad de Saieh– sobre peritaje, causó malestar.
Contra la pared y contra el tiempo está el directorio de CorpBanca luego de la nueva propuesta de Itaú. Al menos esa es la conclusión del mercado.
La oferta mejorada que Itaú hizo el jueves a los accionistas de banco fue vista inicialmente como una jugada desesperada para salvar la operación, pero ya durante la tarde del viernes y el fin de semana, analistas y algunos de los accionistas minoritarios la veían también como una movida para presionar a Álvaro Saieh y que el directorio que él controla recomiende la operación.
El jueves por la noche el banco brasileño anunció que ofrecía beneficios adicionales a todos los accionistas de CorpBanca, con el objetivo de incentivar la materialización de la fusión antes de fines de junio.
Hacía semanas que Saieh venía haciendo ruido con el fin de que mejoraran los términos. Incluso se especulaba que buscaba que se cayera la fusión, ya que sentía que cedió control muy barato, dadas las utilidades que está generando el banco aquí y en Colombia.
Básicamente, la nueva propuesta eleva la oferta de dividendos para los accionistas de CorpBanca al proponer pagarles un dividendo adicional de US$ 300 millones por encima de lo ya aprobado en marzo.
Al mismo tiempo, ofrece recortar el pago de dividendos que Itaú Chile iba a hacer a su matriz, desde cerca de US$ 70,5 millones a US$ 43.5 millones.
Con la nueva oferta, Itaú espera mantener una participación en el nuevo banco fusionado de 33,58%, y no de 31,90%, como estimó el peritaje encargado a KPMG.
Clave –dicen en el mercado– es que Itaú señala que la oferta está condicionada «a la realización, a más tardar el 30 de junio de 2015, de la junta de accionistas de CorpBanca que debe aprobar la fusión, considerando que todas las condiciones necesarias para la convocatoria de dicha junta, incluyendo la emisión del Informe y de las condiciones establecidas en el Transaction Agreement, ya han sido cumplidas».
O sea, el directorio, que este medio tiene entendido se reunirá entre hoy y mañana para analizar la nueva propuesta, tiene ahora la presión de recomendar o no, sabiendo que si no se cierra la fusión antes del plazo dado por los brasileños, la operación se cae.
El actual directorio está presidido por Jorge Andrés Saieh, hijo del controlador, y los tres directores independientes son Gustavo Arriagada, José Luis Mardones Santander y Hugo Verdegaal.
La fusión debe ser aprobada en junta de accionistas por al menos las dos terceras partes de las acciones emitidas por CorpBanca. Cercanos al directorio de esta, dicen que entre las opciones que baraja está pedir más antecedentes sobre el peritaje de KPMG y que quiere que se actualice con los del primer trimestre de 2015, resultados que nuevamente reflejan que mientras las utilidades de CorpBanca siguen disparadas, las de Itaú Chile se han enfríado. Algo que se dio durante todo 2014.
Analistas estiman que la propuesta dejaría contentos a los minoritarios, pero no necesariamente a Saieh, que solo recibiría US$ 63 millones adicionales.
Fuentes que conocen detalles de cómo se ha venido dando la relación entre Saieh y los controladores de Itaú, revelan que hace dos meses comenzó el enojo con la actitud de los chilenos y hace 30 días los brasileños perdieron la paciencia con la actitud de CorpBanca.
De hecho, el comunicado del banco brasileño refleja que acusó el golpe de la presión mediática de las últimas semanas. Expresa que «desde que el Informe fue emitido ya se han publicado diversas noticias en la prensa con informaciones imprecisas y equivocadas acerca de sus conclusiones».
Las mismas fuentes revelan a este medio que la oferta mejorada no fue informada a CorpBanca sino hasta última hora. Una nota del diario Pulso sobre el peritaje habría sido la gota que rebalsó el vaso.
La conclusión de los brasileños es que, dado que lo que informó Pulso no reflejaba fielmente los resultados del informe pericial de KPMG, y que el referido diario es de Saieh, el reportaje habría sido una manipulación de éste con el objetivo de influenciar el desarrollo de la operación a su favor.
Esa semana fuentes revelan que Itaú efectuó llamadas a diferentes inversionistas para desmentir y clarificar lo que se había publicado en algunos medios.
También hizo sonar la alarma entre los controladores de Itaú que el directorio de CorpBanca no llamara a junta, como lo estipula el acuerdo de fusión, luego de reunirse el martes para analizar el peritaje.
Una analista en Nueva York con conocimiento de causa, dice que los brasileños interpretaron esa acción como una señal de resistencia de la mesa de CorpBanca en cuanto a aprobar la fusión bajo los términos originales.
Cartica, el fondo norteamericano que controla 3,2% de CorpBanca, dijo durante el fin de semana que «está analizando la nueva oferta y sus implicaciones». Agregó que siguen convencidos de que CorpBanca estaría en mejores manos con Itaú que con Saieh. «No estamos en contra de la operación, sino de los términos», puntualizaron.
Cabe recordar que Cartica demandó a Saieh y los directores en un tribunal de Nueva York y a la SBIF y SVS en Chile para tratar de frenar la operación y cambiar los términos que, en su análisis, favorecían al controlador en desmedro de los minoritarios. Ninguna de las acciones legales tuvo éxito.
Una fuente vinculada a otro accionista minoritario escéptico de las verdaderas intenciones de Saieh, señala que la nueva oferta de Itaú los convence y, si se llama a directorio, votaran a favor de la fusión.
Añade que aún no cree en el error de cálculo que gatilló cambio en los ratios y piensa que era parte de la estrategia de CorpBanca de presionar a Itaú a renegociar o a que se cayera la operación.
Hay analistas, y al menos un minoritario relevante, que descartan que Saieh quiera que se caiga la operación y afirman que el resultado del peritaje refleja una realidad: que CorpBanca está creciendo a un ritmo mucho mayor que Itaú Chile.
El pacto de accionistas obliga a Saieh y CorpGroup a votar en favor de la operación bajo los términos originales, por lo que solo el voto de los accionistas minoritarios está en juego. Clave es el rol de Moneda que, a pesar de tener solo el 2,6% del banco, es considerado líder por los otros accionistas locales. Una persona cercana a la gestora de fondos reveló a este medio, antes de la nueva propuesta de Itaú, que su posición estaba en ese momento más alineada con Saieh. Tratamos de contactar el viernes a Moneda, pero no tuvimos éxito.
IFC, el brazo financiero del Banco Mundial, y que controla más del 5% de CorpBanca, dio su aprobación a la nueva oferta de Itaú. En febrero pasado, IFC anunciaba que habia formalizado su consentimiento para la fusion, y este consentimiento continua siendo válido. IFC apoyará la fusión en la asamblea extraordinaria de CorpBanca.
«Como IFC ha hecho notar anteriormente, esta fusión es consistente con la estrategia inicial de inversión de IFC y ayudará a crear un actor financiero regional aún más fuerte en América Latina –Itaú-CorpBanca–, con una mayor capacidad para promover el acceso al crédito», señaló el comunicado.
La reacción del mercado el viernes fue positiva. Los papeles tuvieron su mejor día en bolsa en 17 meses y cerraron a su nivel más alto desde diciembre de 2013, después que el banco brasileño ofreciera los beneficios adicionales.
Un analista consultado el jueves opinó que, a primera vista, la movida de Itaú le quita espacio para maniobrar a Saieh para que no se les «escape el salmón». «El mejoramiento no parece muy relevante, pero a Saieh se le disminuye el juego de piernas para botar la operación a través de un tercero que le evite pagar la multa».
Boris Molina, analista del Santander en Nueva York, escribió a sus clientes el viernes diciendo que lo nuevos términos de la oferta deberían ser suficientes para que se apruebe la fusión. «Ahora estimamos que la posibilidad de que se concluya la operación es favorable, a pesar de la preocupación de los inversionistas de que CorpGroup estaría ahora menos dispuesto a cerrar el negocio y el creciente cuestionamiento acerca de los derechos de los minoritarios en el nuevo banco». Luego de error de cálculo, CorpBanca e Itaú tendrán una «supramayoría» y no necesitarán consultar a minoritarios para casi nada, algo que muchos expertos de gobierno corporativo critican abiertamente y sobre lo cual apelan a que la SBIF y la SVS intervengan. Varios de ellos insisten en que se tiene que obligar a que haya OPA. Ambas partes han dicho que, si los obligan a hacer un Oferta Pública, abandonarían la operación.
Banchile Inversiones hizo su propio análisis y concluyó que la oferta implica que el valor de mercado de Itaú-CorpBanca sería de US$ 5.900 millones y los cambios «parecen reflejar el valor justo de conversión propuesto por KPMG».
Si la operación se cae por culpa de una de las partes, el acuerdo de fusión la obliga a pagar a la otra US$ 400 millones. Si no hay parte responsable, ese pago no se gatilla.
Molina, de Santander, estima que la única forma que el ve de que la fusión se caiga, es que efectivamente haya segundas intenciones por parte de los controladores de CorpBanca. «Inversionistas locales han estado especulando que la mejora en la situación de CorpGroup gracias a la reestructuración de SMU es la verdadera razón detrás de los retrasos y obstáculos que han surgido», dice en su informe.
El analista del Santander también releva el tema de que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) aún no se pronuncia sobre la operación.
La posición del organismo que dirige Eric Parrado es que «se encuentra revisando y considerará todos los antecedentes que corresponden, entre los que se encuentran las respectivas juntas de accionistas de estas entidades, antes de informar formalmente su decisión respecto de la solicitud de fusión realizada por Corpbanca e Itaú».
En su cuenta anual señaló que no emitirá juicio sobre la necesidad de una OPA hasta que se ambas juntas se hayan pronunciado.
Molina explica que si la SBIF aprueba la operación y permite que el grupo controlador tenga sobre dos tercios de la entidad fusionada, los minoritarios pierden prácticamente todos sus derechos, incluyendo derecho a retiro, o si se da el caso de que Itaú Brasil decida incorporar la nueva entidad a la matriz. Ademas, el grupo controlador puede decidir aumentar su participación en el banco fusionado sin tener que ofrecerles los mismos términos a todos los minoritarios. De acuerdo al analista del Santander, si la operación se concluye como está actualmente estructurada, la pérdida de esos derechos de los accionistas minoritarios podría significar un golpe de entre un 15 y 30 por ciento al precio objetivo que tiene para CorpBanca, que actualmente es de 10 pesos.
Ese tema es el que varios accionistas esperan que los directores independientes expliquen o cuestionen.
