Ofrece mejoras a plan inicial, abre nueva discusión sobre relación de canje y OPA a minoritarios
Para algunos, la nueva propuesta de Enel y el acuerdo de sus directores en Enersis fue un guiño para que los minoritarios más flexibles aprueben el sonado reordenamiento de la eléctrica. Sin embargo, los nuevos términos propuestos en la operación fueron rechazados por los directores independientes, quienes no ven en la relación de canje un umbral satisfactorio para minoritarios, al tiempo que se discute por qué la OPA solo se concentraría en los accionistas de Endesa Américas. Fuentes afirman que mesas están divididas entre directores italianos –o los nombrados por ellos– y los chilenos. Mercado tuvo reacción positiva e hizo subir acciones de Enersis y Endesa Chile. AFP Habitat, el minoritario más duro, no se pronunció.
Enel se jugó la que podría ser su última carta. Si bien aún hay tiempo para negociaciones con minoritarios de cara al reordenamiento de su filial en Chile, Enersis, la italiana, ya mostró su naipe. En este hay mejoras a los términos propuestos inicialmente, los cuales provocaron la alerta de las AFP y otros accionistas minoritarios que vieron en la polémica operación un potencial perjuicio, pero la discusión sigue abierta.
Fueron varias las señales que entregaron ayer los italianos, así como los directores que estos pusieron en Enersis. A través de una carta, Enel se hizo cargo de una de las principales dudas que suscita esta operación, considerando las desconfianzas que existen tras las promesas incumplidas que dejó el aumento de capital de 2012, pues se comprometió a que las dos sociedades resultantes de la división de la eléctrica (Enersis Chile y Enersis Américas) serán sus únicos vehículos de inversión en la región, un punto que había recogido el informe de IM Trust; y, al mismo tiempo, le abrieron la puerta a Endesa Chile para participar en los proyectos de inversión de Enel Green Power, pudiendo ser parte estos por hasta un 40%.
Luego vino el turno de los directores de Enersis. Tras haber sesionado ayer de modo extraordinario, Borja Acha y compañía acordaron una ecuación de canje para la división de la sociedad y la posterior fusión de estas con sus respectivas filiales, proponiendo al mismo tiempo una OPA para los accionistas de Endesa Américas con el objeto de mitigar el riesgo de que el sonado reordenamiento de Enersis solo llegue hasta su división, un asunto que fue interpretado como un guiño a las AFP Provida y Cuprum, que habían solicitado medidas concretas para garantizar el éxito de la operación y dar ciertas garantías al derecho a retiro.
Así es como los acuerdos adoptados ayer fueron interpretados en el mercado como una forma de captar el apoyo de los accionistas minoritarios menos duros, teniendo en cuenta que el partido se jugará el próximo 18 de diciembre en la junta de accionistas.
Sin embargo, si bien el paquete de los italianos se hace cargo de algunos planteamientos efectuados por la SVS y las dos AFP, en el sentido de que el regulador había solicitado una relación de canje específica y las administradoras alguna propuesta para disminuir la posibilidad de que la operación quede inconclusa, son precisamente estos ítems los que, se espera, sean discutidos entre el controlador y los minoritarios. En otras palabras, el derecho a retiro sigue siendo el tema más complicado.
La disidencia
A pesar de haber mejorado levemente su oferta, Enersis aún tendría batallas que dar para alcanzar pleno consenso para la operación.
Es que el directorio de la eléctrica propuso una ecuación de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y 5 acciones de Enersis Américas por cada una de Chilectra Américas. “Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 84,16% en la sociedad resultante, esto es, Enersis Américas, para los accionistas de Enersis Américas en el momento inmediatamente anterior a la fusión, del 15,75% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Endesa Américas y del 0,09% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Chilectra Américas”.
Esos números se comparan con el rango propuesto por el perito contratado por el comité de directores de Enersis, Rafael Malla, y el umbral que fijaron los directores independientes de Endesa Américas. Mientras el primero sugirió que por cada acción de Endesa Américas, sus accionistas recibieran entre 2,3 (mínimo) y 2,8 (máximo) acciones de Enersis Américas, y por cada acción de Chilectra Américas, sus accionistas recibirían entre 4,1 (mín.) y 5,4 (máx.) acciones de Enersis Américas, los directores independientes de Endesa sostuvieron que el porcentaje que debería corresponderles a los accionistas minoritarios en el capital de la sociedad resultante de la fusión tenía que ser, como mínimo, el 16,7%.
Ello explica que, en horas de la tarde de ayer, Endesa comunicara un hecho esencial con los acuerdos a que arribó su directorio –los que alcanzaron términos similares al de la mesa de Enersis–, pero con el rechazo de Enrique Cibié, Jorge Atton, Felipe Lamarca e Isabel Marshall, los cuatro directores independientes de dicha sociedad. Rafael Fernández, el único director realmente independiente de Enersis, también se opuso a esta ecuación de canje.
Fuentes afirman que, a grandes rasgos, las mesas están divididas entre directores italianos –o los nombrados por ellos– y los chilenos.
Una OPA que les abre el apetito a los accionistas de Enersis
Enersis se hizo cargo de lo que había pedido Provida, en relación con cómo mitigaría uno de los principales riesgos de la operación: que quede inconclusa ante el potencial derecho a retiro de accionistas –lo cual podría impedir que, una vez realizada la división de sociedades, no pudiera llevarse a cabo la fusión de las mismas–, trayendo consigo diversas consecuencias tributarias.
Al respecto, la compañía comunicó su interés por presentar una OPA a los accionistas de Endesa Américas, una vez que esta exista. Dado que, con posterioridad a las divisiones, se espera que Enersis Américas sea propietaria de un 59,58% de las acciones emitidas por Endesa Américas, la OPA sería por hasta el 40,02% del capital social de esta última a un precio de $236 por acción.
Eso sí, “la OPA estará condicionada a la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Endesa Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas y a que luego de vencido el plazo legal para el ejercicio del derecho a retiro en cada una de las sociedades Enersis Américas y Endesa Américas se cumpla con la condición (o se renuncie a la misma) de que no se haya ejercido el derecho a retiro por encima de un determinado número o porcentaje de acciones, según corresponda y a que los demás términos y condiciones que serán oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta”.
Ese precio se compara con los $881 en los que actualmente cotiza Endesa –incorporando sus participaciones en Chile y el resto de la región–, sin embargo sería el resultante de las diversas valoraciones hechas por las distintas compañías financieras y peritos en el marco del reordenamiento.
Pero más allá del precio, la OPA podría abrir el espacio para que otros accionistas minoritarios quieran acogerse a una oferta pública. Difícilmente, eso sí, los de Endesa Chile, considerando que por tamaño ya se compara a otras grandes eléctricas en el país, por lo que seguiría siendo atractiva para el mercado. Sin embargo, la eventualidad de una menor liquidez en algunas de las acciones resultantes de la división de Enersis existe, por lo que es probable que las AFP que queden como accionistas de Enersis Chile o Enersis Americas quieran una solución similar.
Este último punto será algo a resolver en los próximos días, pues –según fuentes de mercado– es probable que, durante estos días de negociaciones, Enersis ya haya acordado con minoritarios darles, al menos, el espacio para que puedan salir de Endesa Americas.
Momento de análisis
En el intertanto, accionistas duros como AFP Habitat y la SVS se encuentran analizando los nuevos términos planteados. Se espera que la administradora de pensiones se pronuncie mañana en la tarde.
Eso sí, al mercado pareció gustarle. Las acciones de Enersis y Endesa Chile revirtieron pérdidas luego de publicado el hecho esencial y cerraron el día en territorio positivo y Enersis se contó entre las que más subió del IPSA y fue una de las acciones más transadas.
