La SEC nuevamente remece al mercado financiero chileno
El implacable regulador de Wall Street lo acusa de ganar en forma ilícita US$ 10 millones en la venta de CFR. Tomás Hurtado, director de LarrainVial y ejecutivo de Consorcio sería su cómplice. El caso también salpica a Compass Group.
Una acusación de las más graves en el mundo a nivel del mercado de capitales recibió ayer el presidente del holding Consorcio Financiero, Juan Bilbao Hormaeche, ícono de la industria financiera chilena.
La SEC, el regulador del mercado de valores en Estados Unidos, presentó una demanda civil contra el empresario, acusándolo de usar información privilegiada y de obtener una ganancia de US$ 10 millones cuando era director de la cadena de laboratorios CFR, ex Recalcine. La reacción del mercado se puede resumir en una palabra: ¡shock!
La demanda ocurre justo en el año en que el mercado ya se ha visto sacudido con el caso Cascadas, que golpeó a Léon Vial y su corredora, LarrainVial, también íconos del mercado de capitales.
Según el documento presentado por los abogados de la SEC ante una Corte de Nueva York, Bilbao hizo masivas compras de ADRs de CFR entre marzo y mayo de 2014 en el país norteamericano, teniendo información confidencial de la oferta de Laboratorios Abbott –dada su posición como director de la firma– y que el mercado sólo conoció públicamente el 16 de mayo de 2014. Abbott es un gigante de la industria farmaceútica basado en Chicago.
La investigación involucra también al gerente de inversiones de Consorcio Financiero (y de sus dos compañías de seguro, todas firmas de las cuales Bilbao es presidente), Tomás Hurtado Rourke, quien realizó las operaciones denunciadas por la SEC tanto para Bilbao como para beneficio personal.
Bilbao tiene reputación de operar al borde de la regulación y su participación en la apertura en Bolsa de CFR dos años antes ha sido cuestionada. También se criticó cómo operó junto a su socio histórico en Consorcio, Patricio Parodi, en la privatización de Colbún.
Bilbao preside uno de los grupos empresariales más poderosos de Chile: son dueños de una de las compañías de seguro (Consorcio) más grandes del país; con la misma marca cubren todo tipo de actividades financieras (corredoras, fondos mutuos, banco); son controladores de Entel y accionistas relevantes de Colbún. Además, en forma separada, Vicuña es dueño de la minera Pucobre y la Universidad Santo Tomás. Por su parte, Fernández León es socio del grupo de salud Banmédica y Garcés Silva es socio en Embotelladora Andina, entre sus principales actividades.
Era a fines de los 90 el principal banquero chileno en Estados Unidos, como ejecutivo de Bankers Trust, y pasó a ser socio y presidente de Consorcio cuando el banco norteamericano vendió la firma a Juan Hurtado Vicuña, quien hoy sigue como controlador junto a Eduardo Fernández León y la familia Garcés Silva. Su socio en la meteórica carrera ha sido Parodi, hoy gerente general de Consorcio y ex presidente de Icare.
Bilbao y Parodi son herederos de Sebastián Piñera. El ex Presidente los formó en el mundo de la Bolsa y de los negocios financieros desde que era el gerente general del Citi.
Los “chicos listos” les llamaban, porque aprendieron rápido de Piñera, quien los llevó luego de que Bilbao junto a Francisco Pérez Mackenna, actual gerente general del holding de los Luksic, Quiñenco –y el ex canciller Alfredo Moreno–, lo asesoraran desde la consultora que habían formado.
Todos, incluido Piñera, herederos del semillero de Manuel Cruzat Infante, a quien el ex mandatario le llamaba “el profe”. Más tarde, llega Parodi al Citi, a sumarse a trabajar con sus amigos.
«Los contraté cuando eran unos niños de pecho. El guatón Bilbao ya era macizo y Parodi, un colorín flaco. Eran brillantes cabezas, que no sólo cumplieron con las expectativas, sino que las superaron», dijo Piñera en noviembre de 1999, recordando a sus retoños financieros.
La demanda de la SEC significa un duro golpe a Consorcio, socio de Moneda Asset Management (la firma que ha liderado la disputa contra Julio Ponce Lerou en el caso Cascadas) y cuyo líder, Juan Hurtado Vicuña, asumió hace algunos meses como director en Larrain Vial S.A., en reemplazo de Leonidas Vial, empresario sancionado por la SVS por su rol instrumental en el mayor escándalo del sector financiero chileno en la historia. A eso hay que sumar que Hurtado Roerke es director de Larrain Vial Administrador de Fondos.
En su demanda, los representantes de la SEC piden a los tribunales estadounidenses que ordenen el congelamiento y la repatriación de los activos que Bilbao se apropió con motivo de las transacciones que califica de ilegales y que se le impida seguir realizando operaciones como las señaladas en la referida demanda.
En el texto, la SEC muestra en detalle los antecedentes que confirmarían el delito de Bilbao y Hurtado.
Ante la SVS, al menos a nivel de hechos esenciales, CFR sólo indicó el 16 de mayo de 2014 que su controlador –Alejandro Weinstein– había alcanzado un acuerdo con la estadounidense Abbott para venderle el control de la compañía. Luego, el 23 de septiembre se terminaría de concretar la OPA con la que la firma norteamericana se quedó con Recalcine en casi US$ 3.000 millones.
Ahora, el documento de la SEC reveló que el 9 de marzo (más de dos meses antes que se hiciera público el acuerdo) la estadounidense hizo una propuesta confidencial a la firma chilena. Aún más, agrega que ya en 2013 y a comienzos de 2014 hubo reuniones y comunicaciones relativas a una posible operación como la que finalmente se realizó.
Al día siguiente, Juan Bilbao se enteró. Según la SEC, el 10 de marzo el presidente de Consorcio participó vía conferencia telefónica en un directorio de CFR, donde se acordó seguir un proceso de conversaciones con Abbott. El directorio indicó explícitamente que se debía mantener la confidencialidad de las conversaciones.
Al parecer, Bilbao desobedeció la orden. Dos días después, comienzan las operaciones de Bilbao y Hurtado, usando –según la SEC– información confidencial obtenida como director de CFR para comprar ADRs con una cuenta ligada a una entidad ubicada en el paraíso fiscal de las Islas Vírgenes Británicas, Somerton Resources Limited. No está claro si la sociedad es de Bilbao, pero la demanda de la SEC afirma que él recibe todos sus beneficios y utilidades.
Las compras las hizo Hurtado Rourke a través de CG Compass LLC, la corredora afiliada a Compass Group en Estados Unidos, y firma respecto de la cual Hurtado está registrado como representante.
Según la memoria de Consorcio 2013, la firma tiene un 15% de Compass Group Holding Ltda., a través de la sociedad C.F. Caymán. Compass Group no estuvo disponible para revelar quiénes son los accionistas de CG Compass en Estados Unidos, pero fuentes al interior de la empresa liderada por Jaime de la Barra dicen que varios son los mismos que controlan la firma en Chile. Juan Bilbao tampoco quiso hablar ayer, al igual que Tomás Hurtado.
El 12 de marzo, Hurtado ordena la compra de 200 mil ADR de CFR por US$ 3,99 millones a nombre de la cuenta Somerton, de la cual Bilbao es beneficiario, determinó el regulador.
Cinco días después, el 17 de marzo, Abbott y CFR firman un acuerdo de confidencialidad. Pero Bilbao y Hurtado no paran. Esa misma jornada Hurtado ordena la adquisición de 19.817 ADR por un total de US$ 384.757 para Bilbao.
El 19 de marzo, CFR tiene un directorio especial, donde Bilbao participa nuevamente vía telefónica. En él acuerdan, entre otras cosas, que posiblemente en la última semana de marzo habrá una presentación a Abbott en Chicago, luego que concluya el «due diligence».
Nada se detiene. El 2 de abril el directorio se reúne y discute detalles relativos a la negociación, donde Bilbao sigue teniendo presencia remota. El empresario, a través de Hurtado, realizará 9 transacciones en abril y dos el 6 y 7 de mayo (9 días antes de que se haga pública la oferta de Abbott) y por un total de US$ 6,45 millones.
Hurtado no se queda abajo y realiza directamente la compra de ADR de CFR para su propia cuenta los días 29 de abril y 6 de mayo por 35 mil ADR a cambio de US$ 717.710.
Según el regulador de Wall Street, Bilbao invirtió US$ 14,36 millones en ADR y recibió US$ 24,5 millones, por lo que ganó US$ 10,1 millones. Hurtado, en tanto, recibió US$ 1,2 millón, por lo que ganó US$ 495 mil.
Las cifras no son menores, considerando que –de acuerdo a la información de la SEC– los ADR que vendió Bilbao como parte de la OPA de Abbott, representaron un 11,3% del total de ADR que Abbott adquirió en la megatransacción con CFR. Lo de Hurtado, en tanto, representó un 0,5%.
La SEC reveló que CG Compass Group, donde fuentes bien informadas aseguran que trabajó años atrás Hurtado Rourke, tiene registros relativos a la creación y mantención de las cuentas de Somerton y Hurtado, además de documentación que incluiría comunicaciones entre representantes de CG Compass y de las cuentas de Somerton y Hurtado.
Cabe mencionar que Bilbao, además de ser director de CFR, es amigo personal de Weinstein y conocidas son sus aventuras de caza en África. Y hasta que se gatilló el caso Cascada, Bilbao también era «partner» de cacería de Julio Ponce Lerou, controlador de SQM.
Las consecuencias para Bilbao y Consorcio en Chile podrían ser no muy relevantes. Según abogados que conocen el funcionamiento de las leyes a nivel local, la SVS tiene poco que hacer. El caso está en jurisdicción estadounidense y lo que correspondería es que se zanje en dicho territorio.
Ayer, la SVS indicó que siempre está investigando lo que ocurre en el mercado. No es novedad, eso sí, el estilo agresivo de Bilbao y Hurtado en la bolsa.
No es la primera vez que Consorcio se mete en problemas por usar información privilegiada.
En 2001, Parodi, al igual que Hurtado Vicuña, Fernández León, José Antonio Garcés y Juan José Mac-Auliffe –no así Bilbao– fueron sancionados por la SVS, por comprar acciones del Banco de Chile y de la sociedad matriz SM Chile teniendo conocimiento (información privilegiada) de la intención de Quiñenco (el holding de Luksic) de comprar el Banco de Chile al referido Luksic.
La multa fue acotada (UF 1.000) e incluyó a los socios de Penta, Carlos Eugenio Lavín y Carlos “Choclo” Délano, que también participaban en la propiedad del banco, sanción confirmada por la Corte Suprema en el 2005.
Este medio reveló en diciembre de 2013 la cuestionada participación de Bilbao y Hurtado en la apertura en Bolsa de CFR dos años antes
Según fuentes del sector, la SVS debió haber investigado la operación y verificar si hubo uso de información privilegiada. Hasta hoy la autoridad no ha develado nada y tampoco ha sido posible saber si investigó.
Un año después de lo del Banco Chile, Bilbao participaría en otra jugada que marcó a la Bolsa, pero que no hizo ruido suficiente –o nadie quiso develarlo– para que la autoridad actuara.
A fines de 2001, Corfo –liderada por el yerno de Ricardo Lagos, Gonzalo Rivas– concreta la total privatización de la eléctrica de Colbún. Vende en Bolsa el 35% de la empresa y los grupos económicos se lanzan a la caza.
Deutsche Bank recibe el mandato para hacer la colocación. El gerente general del banco en Chile era Rodrigo Pérez Mackenna, el mismo que fue ministro de Vivienda y hoy lidera el gremio de las AFP.
Pérez Mackenna había sido subalterno de Parodi en su momento y había forjado amistad con él y con Bilbao. Las confianzas entonces parecían no mezclar los negocios con el vínculo personal. Pero la Bolsa interferiría momentáneamente el vínculo.
“Pericles”, como le decían en el mundo financiero, armó un libro con ofertas para quedarse con el paquete de Corfo. Fichó a las AFP como inversionistas e ingresaron los muchachos de Consorcio. El negocio parecía jugado, por lo alto del total de la apuesta. Hasta aquí la historia oficial.
La versión desconocida es que, según quienes conocieron el proceso, Parodi y Bilbao tuvieron un rol en que en el libro se fijara un precio máximo de oferta de $ 31 por acción. Lo que en ese momento no sabía el actual ministro era que Parodi y Bilbao tenían un plan B.
Celfin (ahora BTG Pactual Chile), la corredora de Jorge Errázuriz y Juan Andrés Camus (presidente de la BCS), levantaba otro libro –no se sabe si en conocimiento de la presencia de Consorcio en el libro de Deutsche– con inversionistas que apostaron $ 31,3 por papel y terminaron ganándose la apuesta a cambio de US$ 143 millones de la época.
Nunca se confirmó oficialmente, pero lo cierto es que quienes se inscribieron en el libro de Celfin eran los mismos de Consorcio que también figuraban en la lista de Deutsche. Dos nombres conocidos también habrían estado en el negocio: José Cox y Sebastián Piñera Echenique.
Quienes participaron ese día, revelan que Perez Mackenna estaba desencajado. No podía creer la traición de su ex jefe. Si la SVS hubiese investigado podría haber sancionado la conducta. Pero nada pasó. Hoy el caso está prescrito.
En privado, Bilbao ha reconocido el hecho y acepta que actuaron mal. Un alto ejecutivo de una AFP, que compartió la historia de la derrota aquel día, confirma la versión.
Un abogado del sector indica que la SVS ha sido poco agresiva en la investigación de posible uso de información privilegiada en los últimos años. De los relevantes, el último caso que se conoce fue el de la frustrada fusión DyS-Falabella, donde aplicó multas a familiares vinculados directa e indirectamente a ambas compañías.
La Bolsa, aparentemente, tampoco tendría mucho que decir en el caso. Según los estatutos de la sociedad, sólo se aplican sanciones a corredoras cuyos directores, ejecutivos o un socio con más del 10% de la propiedad, se hayan visto involucrados en caso de delitos financieros dentro o fuera del país.
Bilbao y Hurtado no son directores ni ejecutivos de Consorcio Corredores de Bolsa (aunque Hurtado es director del Banco Consorcio), por ende, no habría sanción.
Eso sí, se prevé que Bilbao y Hurtado eventualmente anuncien su salida de sus puestos. Bilbao, además de estar en Consorcio, es director en la inmobiliaria Paz Corp, Watt’s y Entel.
La SEC es dura con la actitud de Bilbao y Hurtado. Dice que sabía o ignoró imprudentemente que la información que tenía era relevante y confidencial. Por ello, señala la SEC que Bilbao actuó violando la normativa del mercado de valores estadounidense y describe, entre los delitos de que le acusa, el de fraude.
El escenario para Bilbao podría ser dramático. Según varios abogados conocedores de mercado financiero y la regulación estadounidense, la SEC sólo presenta acusaciones civiles y es el Departamento de Justicia de Estados Unidos el que determina si, de acuerdo a la gravedad de los hechos y las pruebas que –a no dudarlo– el regulador ya le traspasó, presenta o no acciones criminales.
Si así fuera, Bilbao enfrentaría un juicio que, en caso de encontrarlo culpable, podría terminar en el peor de los escenarios, con penas de cárcel de hasta 20 años. Previo a ello, aseguran los especialistas, si hay investigación criminal por el delito de fraude, Bilbao podría ser extraditado.
Este año un administrador de fondos del «Hedge Fund» más poderoso de la industria fue multado en millones de dólares y sentenciado a nueve años en prisión, la sentencia más larga en la historia de Wall Street por uso de información privilegiada.
