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La trastienda del maratónico directorio de Enersis sobre plan de reorganización: voto unánime esconde serios cuestionamientos al interior acerca de nuevo plan

por 30 julio, 2015

La trastienda del maratónico directorio de Enersis sobre plan de reorganización: voto unánime esconde serios cuestionamientos al interior acerca de nuevo plan
La operación presentada por italianos no fue lo que se aprobó, lo que se acordó fue seguir estudiándola. Durante cinco horas y media los directores chilenos formularon un gran número de preguntas frente a la nueva propuesta planteada por el controlador. En la cita participaron los abogados del estudio de Philippi y dos banqueros de Merrill Lynch.
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Siguen apareciendo grietas en el polémico plan de reorganización presentado por Enersis para sus negocios en Chile y en la región.

El lunes el conglomerado controlado por la italiana Enel anunció, a través de un hecho esencial, la nueva estructura de la operación. El objetivo era simplificar y transparentarla.

La interpretación inicial es que lo anunciado el lunes por Enersis era una oferta de tregua a las AFP, en particular Habitat y Capital, que han hecho duras críticas al plan de reorganización y presentado recursos ante el ente regulador.

Lo que informó la empresa a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) es que el directorio, en voto unánime, decidió que, por medio de una serie de operaciones, se crearán dos holdings: Enersis América y Enersis Chile.

Ambos conglomerados estarán radicados en Chile y sus acciones seguirán cotizándose en la Bolsa local, así como ADR en Wall Street.

El nuevo plan acepta que toda la operación pasará por los comités de directores de cada compañía y que los directorios de las tres empresas involucradas podrán designar peritos para valorizar los activos. Pero, dado que en Enersis, Endesa y Chilectra el controlador posee el mayor número de representantes, los peritos serán elegidos con sus votos. Por ende, carecerán de la independencia necesaria.

Mientras, los comités de directores de las compañías podrán nombrar asesores. Pero no es lo mismo que ocurriría si fuera una operación entre partes relacionadas –la SVS no la consideró como tal– en que los comités de directores designan a un evaluador independiente que se pronuncia sobre la conveniencia para la sociedad y responde las inquietudes de los directores.

En una presentación con periodistas, Luca D’Agnese, gerente general de Enersis, sostuvo que “creemos que en esta operación hay beneficios para todos (...) la transacción propuesta no solo cumple con los requerimientos de la SVS, sino que acelera el proceso al reducir los plazos entre las divisiones y la fusión, disminuyendo así posibles incertidumbres”.

Indicó que el plan, como está estructurado ahora, reduce el plazo para que se cierre toda la operación en seis meses y con eso se “reduce incertidumbre al mercado”.

La reunión extraordinaria de directorio se extendió desde las 13:00 hasta las 18:30 horas y participaron dos ejecutivos de Merril Lynch, abogados del estudio Philippi y el fiscal de Enersis, Domingo Valdés. Se explicó que el cambio en la forma de agrupar los activos obedeció a que el plan original requería muchos permisos regulatorios en diferentes países, muy difíciles de obtener y, además, presentaba un impacto tributario no menor para las diferentes sociedades. Fueron estas razones las causas del cambio en el esquema societario y no el interés de lograr mayor acercamiento con los minoritarios, como fue presentado por la empresa.

La nueva propuesta tomó por sorpresa a los directores chilenos Hernán Somerville, Rafael Fernández y Herman Chadwick. Hicieron muchas preguntas para comprender las implicancias estratégicas, cómo afectará la reestructuración a Enersis, Endesa y Chilectra, porque existen costos y beneficios asimétricos, que fueron planteados por los ejecutivos de Merril Lynch. Este punto reviste la mayor importancia, ya que los beneficios no están en la misma empresa que tiene los costos, por lo que el directorio deberá chequear los números entregados por el banco de inversión.

Fuentes consultadas por El Mostrador Mercados aseguraron que Enel hubiese deseado que la nueva propuesta fuera aprobada en la reunión de directorio del lunes, si bien no hubo un planteamiento explícito del controlador. Prueba de ello –dicen– es que varios medios publicaron que el plan había contado con el visto bueno de la mesa, cosa que no ocurrió. Solo se aprobó seguir estudiando la operación.

Agregan que tampoco es correcto decir que se acortaron los plazos en seis meses, ya que el plan de reestructuración original fue planteado por Enel al directorio en abril y se dijo que la operación iba a cerrarse a fines de este año. Luego, se habló de que sería a finales de 2016 y, finalmente, con el cambio de vehículos de inversión y la nueva forma de agrupar los activos será a mediados del año entrante.

Fuentes de Enersis admiten que existieron numerosos cuestionamientos en la reunión, pero que nunca llegó a ser áspera. Además, dicen que el hecho esencial a la SVS deja claro que es parte de un proceso. Explican que hasta que haya una propuesta formal, con los resultados del peritaje, no pueden llevar nada al directorio para decidir.

Los nuevos antecedentes del esquema societario –incluyendo efectos financieros– deben ser informados a la SVS y, eventualmente, la autoridad podría revisar su análisis que concluyó que esta no es una operación entre partes relacionadas.

Cabe recordar que la reorganización debe primero ser aprobada por los directorios de Enersis, Endesa y Chilectra, para luego ser presentada ante juntas extraordinarias de accionistas.

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