Cartica parece estar apostando todas sus fichas a que la justicia y los reguladores chilenos le den una mano en su batalla para cambiar las condiciones de la fusión CorpBanca-Itaú.
A dos semanas de haber sufrido un duro revés en los tribunales de Estados Unidos, ayer el fondo que controla más del 3% de CorpBanca salió a presionar a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) a que se pronuncie sobre la operación.
Además, a través de sus abogados –el estudio Alessandri– presentó un documento en el que hace duras críticas al informe de la U. de Chile
El fondo minoritario norteamericano apunta a "errores y omisiones". Los autores del informe del Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales de la U. de Chile (CGCUCh) responden que el análisis es "sesgado, engañoso y demuestra ignorancia".
Cartica alega que la fusión otorga beneficios a Álvaro Saieh que no son compartidos con los minoritarios y que corresponde que la transacción se haga a través de una OPA.
A pesar de que la responsabilidad de fallar en la fusión CorpBanca-Itaú descansa en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), Cartica insiste en presionar a la SVS.
Cartica envió una carta al regulador pidiendo una respuesta a un requerimiento realizado el pasado 28 de agosto para revisar el Premio de Control que estaría recibiendo CorpGroup en la operación.
Junto a la carta, el estudio Alessandri presentó el documento en el que identifica errores, graves deficiencias y omisiones en el informe elaborado por el centro dirigido por Dieter Linneberg, que fue hecho a pedido de CorpBanca, que buscaba una parte independiente que validara su posición de que Saieh y CorpGroup no se están llevando beneficios especiales en la operación.
El informe de Cartica y sus abogados apunta a que el estudio de Centro de Gobiernos Corporativos de la U. de Chile hace una "equivocada interpretación de los beneficios que Corp Group recibirá de Itaú a cambio de la entrega del control del banco fusionado".
El documento presentado por el estudio Alessandri afirma, entre otras cosas, que en el análisis de la U. de Chile sobre la línea de crédito de Itaú (US$ 1.200 millones) en favor de Corp Group, "las comparaciones de los costos financieros efectuados por el Informe son erradas, concluyendo equivocadamente que las condiciones de la Línea de Crédito otorgada a Corp Group son condiciones de mercado".
Insiste en que hay un subsidio entregado a Itaú y desestima las conclusiones, ya que "el Informe compara los costos financieros entre el crédito otorgado por Itaú a Corp Group (LIBOR + 2,70%) y el refinanciamiento, a otra entidad perteneciente al Grupo Saieh, de un crédito anterior por el Banco Santander (LIBOR + 1,35% por los primeros seis meses y LIBOR + 1,70% por los seis meses restantes), no es válida. Mientras el otorgado por Itaú es a 7 años plazo y por un monto de hasta MMUS$ 1.200, el del Banco Santander corresponde a un refinanciamiento a 1 año plazo y por un monto de MMUS$ 235”.
Linneberg y su equipo responden que "los créditos mencionados por el estudio de abogados no son comparables con la Linea de crédito pese a que se trata de la misma empresa. La razón está en el subyacente que es empleado en la Línea de Crédito (acciones de CorpBanca), lo que implica que dicha línea tiene un menor riesgo".
También rechazan la acusación de que su informe "no hace referencia alguna ni se pronuncia sobre la legalidad o ilegalidad de la excepción de fusión frente a la aplicación de las normas de OPA".
"Sí emitimos un informe respecto de la aplicación de la excepción a las normas de OPA, y concluimos que la transacción en análisis no gatilla la realización de una OPA. Este informe se realizó, incluso sin que lo fuera pedido por CorpBanca", afirman Linneberg y sus colegas.
Efectivamente, este medio reveló hace un mes que ese análisis sí existe y que no fue hecho público a pedido de la SBIF, que aún evalúa la operación.
Con respecto a las opciones de PUT y CALL contenidas en el Pacto de Accionistas que Cartica insiste son OPCIONES DE LIQUIDEZ en favor de CorpGroup, los académicos de la U. de Chile acusan a Alessandri de confundir las cosas. "La adquisición fuera de Bolsa de acciones de la Holding es para permitir que Itaú adquiera al valor de mercado dichas acciones y no sea objeto de arbitraje por el mercado que puede intervenir el remate para que Itaú pague cualquier precio por mantener dichas acciones. No hay valor para Corp Group en eso. Al contrario, debe pagar impuestos gigantescos, razón por la cual Itaú se obliga a pagar la mitad de ellos, en caso de que tomen dicho camino. Es el único accionista que tiene ese perjuicio".
Concluye que el informe de Alessandri "comete un error infantil en su cálculo". Y agrega que "comete un grave error de análisis al valorizar la PUT aisladamente. Nuestro argumento es justamente que ello no es posible, que debe analizarse como parte del pacto de accionistas. Ocurre que CG tiene obligación de mantener un porcentaje de propiedad de las acciones de CorpBanca, y esto también es una obligación que ningún accionista minoritario tiene, lo que representa un valor NEGATIVO para CG que ningún accionista minoritario soporta. Esta restricción representa una iliquidez máxima de las acciones, el no poder disponer libremente de ellas".
Y explica que "la opción a vender (la PUT de liquidez) no es que no tenga valor, sino que su valor positivo compensa el valor negativo de la prohibición al permitir a CG vender las acciones de CorpBanca a Itaú, a precio de mercado. Insistir en que la opción PUT tiene valor que ningún accionista minoritario recibe sin mencionar que la obligación a mantener la propiedad de las mismas, es ENGAÑOSO, y un sesgo claro en el análisis".
La respuesta de Linneberg y su equipo responde con dureza a cada uno de los puntos del informe de Cartica y sus abogados y en una parte acusa al fondo norteamericano y sus abogados de "manifiesta ignorancia de las transacciones bursátiles".
Reacción del mercado
En el mercado local la reacción a la acción de Cartica fue de "sorpresa". El consenso es que, después de que la Corte de Nueva York rechazara el caso el mes pasado, ya no hay quién para la operación más allá de si el fondo norteamericano tiene argumentos válidos. Estiman que IFC, el brazo financiero del Banco Mundial que tiene 5% de CorpBanca y poder de vetar la fusión, terminará dándole su apoyo.
La estrategia de Cartica ahora parece centrarse en el sistema regulatorio y judicial chileno.
Un fondo local que tiene acciones en CorpBanca y que tiende a simpatizar con el caso que levantó Cartica, opina que lo que está haciendo ahora parece ser "un acto de desesperación"
Una fuente cercana al Grupo Saieh acusa a Cartica de haber demostrado "cero coherencia en el proceso". Y afirma que por parte del fondo "no solo aumentaron su participación en CorpBanca una vez conocidos detalles de la operación, sino que también luego de poner su demanda en Nueva York".
