El misterio detrás de la sociedad que presiona a la SVS para que defina si venta de Calichera gatilla OPA por SQM

Llegó la hora de resolver el misterio. La compañía HK Scott Minerals, la cual está participando en el proceso de compra de Calichera, acudió a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) para que defina si una eventual adquisición requeriría una oferta pública de adquisición (OPA) de papeles a los accionistas de SQM.

Esta duda se instaló hace semanas y tuvo como génesis las particularidades propias de la operación. Julio Ponce, el accionista con mayor injerencia sobre SQM, está dispuesto a ceder poder en la compañía desprendiéndose de Calichera, la última sociedad que compone la cadena sociedades popularmente referidas como cascadas. Y para ello exige un premio económico que ha sido discutido, considerando que dicha sociedad no permite el control en sí mismo de la minera, solo una parte que hoy ronda el 23% y que, gracias a un pacto de actuación conjunta con el propio Ponce, hace posible controlar SQM.

Eduardo Bitran, vicepresidente ejecutivo de Corfo, ha sostenido varias veces que –a su juicio– este proceso requiere una OPA, comparando el actual proceso con el polémico caso Chispas.

Así es como se ha desplegado un manto de duda sobre la operación. Y el bufete Cariola Díez Pérez-Cotapos quiere despejarla, actuando en representación de HK Scott Minerals. El abogado Sergio Díez mandó la semana pasada un escrito a la SVS pidiendo su intervención para que aclare si es necesaria una OPA por SQM.

Según se desprende del documento, Cariola ya tiene una opinión al respecto y es que no sería necesaria una oferta de adquisición de acciones para el resto de accionistas de la minera, pues el documento dice que, de acuerdo a la legislación vigente, Calichera directa e indirectamente no es controladora de SQM y, en consecuencia, quien adquiera su control no obtiene por ello el control de esta última.

Sin citar un caso específico, Díez sostiene que la SVS ya ha resuelto que la pertenencia de una persona a un grupo controlador, si bien le da a esta una condición de miembro de dicho grupo, no le reconoce a ninguno de quienes lo sean la calidad de controlador individual, pues dicha condición solo radica en el grupo como entidad colectiva.

Aunque no lo menciona, el escrito apunta al caso de CCU de principios de siglo, cuando también hubo una amplia discusión referida a si era necesaria una OPA. Como publicamos hace algunas semanas, Heineken entró en la propiedad de la compañía para compartir su control con los Luksic, tras lo cual Budweiser –que tenía el 20% de CCU– acudió a la SVS exigiendo una OPA, considerando que había un cambio de control.

La superintendencia respondió que una OPA resultaba improcedente, toda vez que dicha norma se refiere a la adquisición del control y no al mero cambio de uno de los miembros de un grupo controlador, sin perjuicio de que esa disposición no impone la obligación de efectuar una OPA al adquirente de las acciones de un miembro del controlador, sino que solo al adquirente de las acciones del “controlador”; y esto, siempre que dicha adquisición le permita obtener precisamente el control directo o indirecto de la sociedad que hace oferta pública de sus acciones, situación que en esta ocasión no se daba.

En este caso, el cambio existiría solo en el grupo controlador, pues Pampa Calichera, Global Mining y Potasios de Chile –sociedad que Ponce mantendrá en su poder y le da derecho a elegir a un director–, tienen un acuerdo de actuación conjunta con el Grupo Kowa. En total, gobiernan SQM con el 34% de la propiedad de sus acciones.

“La eventual adquisición del control de Pampa Calichera, sea que esta sociedad continúe como un miembro más del ya indicado Grupo Controlador de SQM o alternativamente no forme parte de él, no permitirá adquirir el control de SQM, que es el hecho que, en su caso, de acuerdo a lo establecido en el artículo 199, letra c) de la Ley Nº18.045, obligaría legalmente a efectuar una OPA previamente a los accionistas de esta última, por una cantidad no inferior al porcentaje que le permita obtener su control”, reza el escrito enviado por Díez a la SVS.

El regulador no tiene plazos para responder.

La petición que se le hizo a la SVS ha despertado sospechas en el mercado, principalmente por el misterio que rodea a HK Scott Minerals.

Documentos a los que accedió El Mostrador Mercados revelan que la empresa se creó en Hong Kong hace tan solo 22 días. No tiene sitio web y no muestra evidencia de haber hecho transacción alguna.

Fuentes que conocen el proceso de venta y la historia de cómo opera Julio Ponce, afirman que HK Scott Minerals sería un “palo blanco” de una empresa china que, al mismo tiempo, sería parte del esquema que estaría tramando Ponce para vender el 23% de SQM, que controla a través de Calichera, sin perder completamente el control de la empresa.

En la operación para entrar a la propiedad de SQM los asesora el banco de inversión Nomura.

En el mercado también apuntan a que el bufete Cariola Díez Pérez-Cotapos es el mismo que representa en el caso Cascadas a LarrainVial, quienes fueron acusados de ser parte del esquema por el cual Ponce fue multado con US$ 70 millones. (N. de la R. Versión original de esta nota decía erroneamente que los abogados también representaban a León Vial. Eso no es efectivo)

Los chinos avanzan

Si hay empresas que han mostrado interés por SQM y las pertenencias mineras en el Salar de Atacama, son las chinas, entre las cuales destaca Tianqi, que en los últimos días alcanzó un acuerdo con SailingStone para hacerse con las acciones que tiene el fondo de inversión norteamericano en la minera.

Pero esa operación también está levantando sospechas. En el mercado hace ruido que, habiendo millones de ADR de SQM, Tianqi haya optado por pagar una prima de 51% a SailingStone por el 2,1% de la minera no metálica y el derecho a adquirir el 7% restante en un futuro.