Cláusula pondría en riesgo niveles de capital del cuarto banco más grande del mercado y lo obligaría a apalancarse
En el acuerdo de fusión firmado a fines de enero de 2014, se garantiza a los controladores de CorpBanca un mínimo de US$ 370 millones a repartir en dividendos por los próximos 8 años. El pacto estipuló que, si no se reparte esa cifra, Itaú-CorpBanca debe recurrir a deuda subordinada o, en su defecto, CorpGroup tiene el derecho a vender acciones a los brasileños. Como reveló este medio el martes, a noviembre el banco pierde plata, por lo que las cifras no cuadran. Saieh tiene garantizados unos US$ 115 millones en 2017, se repartan o no dividendos en el banco fusionado. Esa parte del acuerdo de fusión era una de las más cuestionadas por el fondo Cartica en su demanda para frenar la operación. En su opinión, las cláusulas ataban las manos del directorio y golpeaban a los minoritarios. Ni el regulador bancario ni Itaú-Corbanca quisieron referirse al tema.
Es conocida en el mercado financiero local la mano negociadora de Álvaro Saieh Bendeck. Incluso en situaciones límites.
Cuando a fines de noviembre de 2013 se conoció la existencia de una lista corta de interesados en tomar el control de CorpBanca, Saieh sufría aún el impacto de la incertidumbre existente en el mercado por la revelación de triangulaciones de dineros desde el banco a SMU, a través del fondo de inversión Sinergia.
En ese escenario la negociación con Itaú Unibanco parecía darse en condiciones poco óptimas para el empresario. La disputa con el fondo estadounidense Cartica abrió dudas sobre el equivalente beneficio que obtenía el controlador de CoprBanca con sus socios minoritarios, pero finalmente la disputa fue zanjada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif) en favor de Saieh, descartando beneficios ilegítimos para el empresario.
Lo cierto es que, a pocos meses de haberse concretado la fusión, las cláusulas que Saieh logró insertar en el pacto de accionistas (Shareholders Agreement) podrían rendirle frutos rápidamente, pero poner en riesgo los niveles de capital del banco fusionado. Y no es a causa de las buenas noticias sino de los malos resultados que en el debut está teniendo Itaú-CorpBanca, el cuarto banco privado más grande del país.
Esa parte del acuerdo de fusión era una de las más cuestionadas por el fondo Cartica en su demanda para frenar la operación. En su opinión, las cláusulas ataban las manos del directorio y golpeaban a los minoritarios. Ni el regulador bancario ni Itaú-Corbanca quisieron referirse al tema.
Esta semana este medio reveló las sorpresivas pérdidas de casi $ 4.500 millones que a noviembre de este año acumula Itaú-CorpBanca y que revirtieron las ganancias que a octubre sumaban más de $ 46 mil millones, cifra que ya se ubicaba muy por debajo de lo proyectado previo a la unión de ambas entidades.
Si la situación no cambia dramáticamente, Itaú Unibanco podría verse obligado a adquirir acciones adicionales de Saieh que, ya sin la influencia sobre el banco, solo puede acceder a cobrar dividendos y concentrarse en el único negocio importante que gestiona, SMU, que está preparándose para ser abierto en bolsa.
Y es en esa línea que Saieh podría ganar. Porque el acuerdo firmado con Itaú obliga al banco fusionado a repartir un mínimo de US$ 370 millones, una vez cumplidos ciertos mínimos de capital o, de lo contrario, le impone acudir a emitir bonos subordinados para cumplir las exigencias de dividendos. Y si esto no ocurre, los brasileños se verían forzados a comprarle acciones a Saieh. Y este haría caja con velocidad.
En ese último caso, el único beneficiado sería el empresario y no los ex minoritarios de CorpBanca –hoy más diluidos en la propiedad del nuevo banco– con lo que las aprensiones de Cártica parecen tomar valor.
Tener que emitir bonos subordinados para pagar el dividiendo garantizado a Saieh pondría en riesgo los niveles de capital del cuarto banco más grande del mercado y lo obligarían a apalancarse.
La ironía es que en el mercado asumen que la Sbif hizo vista gorda a ciertos aspectos de la fusión con Itaú y le dio el visto bueno precisamente para sacarse de encima el riesgo de tener que supervisar a un banco controlado con un empresario que juega al límite.
El nuevo banco –que incluso teniendo a Jorge Andrés Saieh como presidente está absolutamente conducido por los cariocas, lo que se ha reflejado en el cambio avasallador de la primera línea de ejecutivos– no alcanzaba a octubre ni siquiera el 2% de ROE (Rentabilidad Sobre Patrimonio), pese a que las proyecciones ponían un piso de 8% para 2016. Y aun cuando el año fiscal concluiría en el primer trimestre de 2017 –el banco unido partió el 1 de abril pasado–, las perspectivas apuntan a que no se reviertan las pérdidas o que, al menos, las utilidades que alcancen sean acotadas o insuficientes para cumplir las cláusulas del “shareholders agreement”.
Aunque Itaú-CorpBanca no respondió antes de la publicación del artículo, sus comentarios llegaron a posteriori y advierten de la aparente calma con que miran los números actuales.
“Los resultados consolidados obtenidos por Itaú en noviembre se explican principalmente por mayores gastos originados por el proceso de fusión que vive el banco”, señala la entidad, agregando que “los gastos extraordinarios, asociados a este período de transición, se han concentrado en la integración de operaciones, marca y en las políticas de riesgos, de crédito y contables, las que están siendo alineadas con las prácticas y políticas de Itaú Unibanco”.
Además, agrega que “este es un año de transición para Itaú” y que “los últimos datos disponibles en la SBIF, muestran que Itaú es uno de los bancos mejor capitalizados en Chile, con un índice de solvencia y liquidez superior al promedio de los mayores bancos del país”, por lo que “esta sólida capitalización y holgada liquidez, contrapesan los temporalmente menores resultados”.
Por ello, Itaú-CorpBanca sostiene que “Itaú sigue preparándose para continuar su camino de crecimiento, con una mirada sustentable, de largo plazo y apoyado en su matriz, cuya capitalización de mercado alcanza a US$65.200 millones”.
Hasta ahí los comentarios del banco a propósito de las consultas de este medio por sus sorpresivas pérdidas a noviembre pasado.
Sin embargo, para alcanzar el mínimo de dividendos a repartir y considerando la capitalización que debe hacer de las utilidades, difícilmente Itaú-CorpBanca dispondrá de dinero para repartir dividendos por al menos US$ 370 millones.
Si esto se concreta, el acuerdo de accionistas, que es parte de la fusión, es preciso sobre los pasos a dar. Refiere, en su sección 6.2, que para los primeros ochos años fiscales desde el 1 de abril de 2016, los accionistas del banco deberán tomar las medidas necesarias para que se cumpla una serie de condiciones, teniendo como primera prioridad cumplir con capital regulatorio óptimo, definido como el 120% del capital mínimo o el equivalente al promedio de ratio de capital de los tres mayores bancos privados del país, donde efectivamente hoy Itaú-CorpBanca supera con claridad los ratios de los principales actores.
La segunda prioridad, dice el acuerdo, es que –cumpliendo con el objetivo antes señalado– el banco chileno pague dividendos de al menos US$ 370 millones. Si esto no ocurre, añade, los accionistas se asegurarán de que el banco y sus filiales maximicen para esos fines el uso del capital Tier 2 hasta el máximo permitido por ley y que así se logre mantener los ratios de capital acordados.
El Tier 2 tiene un componente relevante en los bonos subordinados, variable de financiamiento utilizada casi siempre en su tope legal por Saieh cuando conducía CorpBanca, es decir, en una cifra equivalente al 50% de su patrimonio.
Con la fusión, la holgura de bonos subordinados creció y a octubre de 2016 llegaba al 31,77% de su capital básico. En cifras absolutas, eso sí, Itaú-CorpBanca lleva la delantera con más de US$ 1.500 millones en este tipo de bonos. Considerando el margen que le queda para emitir, Itaú podría recurrir a esa salida para cumplir con Saieh.
Aunque Itaú CorpBanca, como señala el propio banco, tiene holgura en su capital. Así, en el ratio de patrimonio efectivo dividido por activos ponderados por riesgo, a septiembre pasado (la última cifra oficial conocida), llegaba a 13,68%, superior a Santander, Chile y BCI, que marcaban 13,20%, 13,83% y 13,49%. Al mismo tiempo, su capital básico dividido por sus activos totales, llegaba a 9,56%, largamente superior a los bancos señalados, que se mueven entre 7,30% (Santander) y 8,08% (Chile).
Ni Itaú-CorpBanca, ni Corp Group ni la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif) estuvieron disponibles para analizar estas cifras ni los escenarios posibles.
Lo cierto es que Saieh cubrió todos los escenarios., pues si a Itaú no le alcanza con su capital actual ni con la emisión de bonos subordinados adicionales –medida que no es favorecida por el regulador, pues estos instrumentos no son considerados por el Comité de Basilea y en Chile no obstante hay casi US$ 7.000 millones emitidos– su controlador tendría que forzadamente comprar acciones a Saieh.
Así lo deja en claro el acuerdo en el punto d) de la sección 6.2, al indicar que si la porción del dividendo declarado por Itaú-CorpBanca en su porción equivalente a la participación de Saieh no cumple con el mínimo acordado, Corp Group tendrá el derecho sin condiciones a dos opciones (PUT and CALLl). La primera es de vender parte de sus acciones a Itaú Unibanco al precio existente de mercado, al momento en que Saieh notifique su decisión de ejercer su derecho a la venta, por un monto de acciones equivalente al valor que le corresponde recibir al empresario de los US$ 370 millones que Itaú CorpBanca debe distribuir.
Como Saieh ya vendió un paquete de acciones en unos US$ 90 millones en octubre pasado, hoy maneja solo el 31% del banco, lo que le permitirá recibir, sí o sí, unos US$ 115 millones al cierre de año fiscal de la entidad para fines de marzo de 2017.
Se le consultó a Corp Group cómo analizaba este escenario, qué le parecía el potencial uso de bonos subordinados para subsanar la mejor generación de utilidades y qué opinión tiene de las decisiones de la nueva administración respecto a modificar sus políticas de riesgo y contables, contrariando la conducción de CorpBanca hasta ahora. El holding de negocios de Saieh guardó silencio.
Se le preguntó a Itaú sobre estos mismos puntos y en especial si el banco tenía contemplado emitir bonos subordinados para cumplir con la entrega de dividendos. También si la administración del banco modificó sus políticas contables y de riesgo a sabiendas de que podría generar un efecto en la política de dividendos acordada y si los controladores están analizando el tema. Los brasileños y la administración local optaron por no responder.
A la Sbif se le preguntó sobre el nivel de emisión de bonos subordinados que requeriría Itaú CorpBanca para cumplir con las exigencias del «shareholders agreement». Tampoco hubo respuesta.
