El directorio informó que hizo una contraoferta el banco brasileño que fue rechazada. Anunció que citará a junta para el 26 de junio, pero todo indica que no recomendará la operación. El margen para un acuerdo se reduce al mínimo y todo queda en manos de minoritarios.
La novena fusión más grande en la historia de América Latina está en la Unidad de Tratamiento Intensivos. Hace meses que el acuerdo entre CorpBanca e Itaú mostraba síntomas de estar en problemas y anoche quedó claro que las partes están en guerra.
A través de un hecho esencial, CorpBanca informó que el banco brasileño rechazó una contraoferta de última hora. Asimismo, anunció que citará a junta de accionistas para que se vote la fusión, pero probablemente sin la recomendación del directorio. Todo parece que se decidirá el 26 de junio.
Si la semana pasada Itaú le mostró los dientes a Álvaro Saieh, ayer el empresario le devolvió el gesto sin matices. El viernes pasado Itaú reveló que le había pedido a CorpGroup, el holding con que el empresario chileno controla CorpBanca, que pidiera al directorio que cite a junta para votar la fusión antes del 30 de junio próximo.
Al mismo tiempo, el banco brasileño autorizó el waiver para suspender la remesa de dividendos por US$ 70,5 millones que tenía planificada por ganancias de 2014, concretando así su oferta de retener en la entidad US$ 27 millones y aportarlos al banco fusionado. Y junto con ello, ofrecía que CorpBanca distribuya US$ 300 millones en dividendos a sus accionistas, adicionales a lo que se acordó distribuir el 12 de marzo pasado en la junta del banco controlado por Saieh (unos US$ 185 millones). En total, la oferta de Itaú ponía sobre la mesa US$ 327 millones.
De esta forma, el banco que lideran Roberto Setubal y Ricardo Marino, buscaba aplacar el impacto del peritaje elaborado por KPMG sobre los términos de intercambio acordados en enero de 2014 entre ambas entidades financieras, que terminó calculando una baja de casi dos puntos porcentuales en la participación de Itaú en el futuro banco fusionado, de 33,58% a 31,9%.
A partir de ese informe, la mesa de CorpBanca estimó que Itaú perdió casi US$ 1.000 millones en valor en los últimos 15 meses y, por ello, calificó como insuficiente –aunque en “la dirección correcta”– la oferta adicional de Itaú, pues no paga el premio por control a los accionistas del banco de Saieh.
Esta deducción hecha por la mesa de CorpBanca no es reconocida por Itaú, ya que, de hecho, tampoco ha sido explicada en detalle por el directorio que lidera Jorge Andrés Saieh. Fuentes del sector recuerdan que, según la valorización original, el valor contable de Itaú era de US$ 1.700 millones (incluyendo el aumento de capital de US$ 550 millones comprometido), por lo que una reducción del valor en US$ 1.000 millones sorprende en el ánimo carioca.
El viernes pasado Itaú no reveló, eso sí, que tres días antes, el 19 de mayo, CorpBanca le había hecho una propuesta de ajuste financiero para zanjar la disputa, un día después que cuatro directores –tres calificados como independientes (José Luis Mardones, Hugo Verdegaal, Gustavo Arriagada, este último elegido con votos de Saieh) y Rafael Guilisasti (elegido por Saieh)– se reunieran con ejecutivos del banco brasileño a buscar una salida. En términos gruesos, la contrapropuesta aumenta en US$ 1.000 millones lo que terminaría ofreciendo Itaú.
Dicha propuesta, informó CorpBanca anoche, fue rechazada el lunes, dejando con ello pocas dudas de que los dos bancos están en guerra.
CorpBanca señaló que se citará a junta de accionistas para que voten la operación para el próximo 26 de junio. En el mercado destacan que el directorio no citó a junta, sino sólo informó de la fecha. El análisis es que la mesa sabe que, para tener una junta antes del 30 de junio, debe convocar a más tardar el viernes próximo, pero estaría esperando un último esfuerzo de Itaú antes de reunirse y llamar a votar a los accionistas formalmente.
El detalle no es menor, reconocen distintos ejecutivos cercanos a la operación. Entre ayer y hoy el directorio de CorpBanca debía recibir el nuevo peritaje solicitado a Citicorp, luego de conocer el peritaje de KPMG y la oferta adicional de Itaú.
Las concusiones de dicho trabajo no sólo no variarán la opinión de la mesa, sino que amplificarán las diferencias de participación en el futuro banco que había modificado KPMG, particularmente porque Citi incluiría en su análisis los estados financieros de ambos bancos del primer trimestre de 2015, que reflejaría el hecho de que, desde que se selló el acuerdo, la rentabilidad de Itaú Chile disminuyó, el retorno sobre capital cayó a 7,9% desde 13,3% y el beneficio neto cayó un 37%. Al mismo tiempo, las utilidades de CorpBanca se dispararon y ahora, de acuerdo a la interpretación que Saieh le da a un peritaje que realizó KPMG, Itaú Chile vale –como se señaló más arriba– cerca de US$ 1.000 millones menos que cuando acordaron fusionarse y ahí estriba la razón por la que quiere más dinero.
El informe de Citi permitirá a la mesa que lidera Jorge Andrés Saieh tener un argumento más para recomendar formalmente que se rechace la operación.
Fuentes informadas revelan que en los próximos días la mesa se reunirá formalmente luego de recibir el nuevo peritaje y recomendará votar en contra. Lo que significa que, si se concreta o no la operación, dependerá de los accionistas minoritarios, ya que Saieh y CorpGroup están obligados a votar sus acciones en favor de la operación.
De esta forma, lo que en enero de 2014 era visto por el empresario, la mesa y el comité de directores como un negocio con futuro y muy atractivo, ahora circula por la cornisa, sin claridad respecto de lo que ocurrirá a fines de junio, cuando se reúnan los accionistas.
Cercanos a las negociaciones apuntan a que es muy difícil que se concrete una fusión cuando una de las partes ya no la apoya. Aunque desde CorpGroup y CorpBanca insisten en que siguen interesados en que la operación se concrete, pero bajo términos que reflejen la nueva realidad.
Un analista hace hincapié en que los términos de la operación obligan a las partes a sentarse a renegociar si la junta la rechaza, aunque en el mercado destacan que nunca se ha visto que se complete una fusión sin la recomendación de las dos partes. El pacto de fusión establece que tienen hasta enero de 2016 para lograr un nuevo acuerdo.
Para Saieh es clave que, si la operación se cae, sea porque así lo votaron los minoritarios, pues en caso contrario podría verse obligado a pagar los US$ 400 millones de multa que estipula el pacto de accionistas si una de las partes abandona el acuerdo.
Los minoritarios claves
Los términos de la fusión estipulan que CorpGroup –y las sociedades de Saieh vinculadas– deberán votar a favor de la fusión, con lo que aseguran la mitad de los votos. Pero la fusión requiere dos tercios. También aportará probablemente el otrora rebelde Cartica (3%) y el antes dubitativo IFC –brazo financiero del Banco Mundial y socio estratégico de Saieh en CorpBanca desde fines de 2012– con el 5%.
El resto es una incógnita, por lo que en los próximos días comenzará el juego final, cuando uno de los principales minoritarios, el fondo Pionero de Moneda Asset Management (2,5%), decida qué votará, al igual que Consorcio (1%) y algunas AFP que tiene menos del 1%. A ellos se agrega el determinante porcentaje de inversionistas extranjeros, cuya identidad se desconoce, y que superan largamente el 10% del banco.
En el mercado se especula que Moneda y Consorcio seguirán a Saieh, sobre todo considerando los informes de KPMG y Citicorp.
La contraoferta de CorpBanca es un paquete dividido en tres. Primero, eleva de US$ 300 millones a US$ 400 millones los dividendos adicionales a repartir entre sus accionistas. Es decir, aumenta en US$ 100 millones lo ofrecido hace dos semanas por Itaú. Cabe recordar que el Pacto de Fusión firmado el 29 de enero por CorpBanca e Itaú limita a cierto porcentaje el reparto de dividendos que pueden hacer Itaú Chile y CorpBanca, correspondientes a los ejercicios de 2013 y 2014; por ello, Itaú «ofrece» elevar el reparto de dividendos en CorpBanca antes de la fusión. Y de ahí vienen las dos partes restantes de la contraoferta de CorpBanca.
Una de ellas es que Itaú no sólo reduzca de US$ 70,5 millones a US$ 40,5 millones los dividendos que había decidido el 12 de marzo pasado repatriar a Brasil, derivados del ejercicio 2014, sino que CorpBanca le pide reducirlos a cero.
Y la tercera es la más determinante. Respecto de las ganancias de cada banco en 2015, independientemente de la fecha en que se concrete la fusión (que tiene plazo de vencimiento de dos años desde enero de 2014), los accionistas de CorpBanca podrán distribuir el 100% de sus utilidades, mientras que Itaú Chile deberá retener el 100% de las suyas.
Según el peritaje de KPMG, la proyección de utilidades de CorpBanca para 2015 es de US$ 450 millones (incluye ganancias de CorpBanca Chile en pesos, traducidas a dólares con tipo de cambio de hoy, y las ganancias proyectadas de CorpBanca Colombia indicadas en dólares por KPMG).
En tanto, KPMG proyecta que Itaú ganará US$ 174 millones en 2015 (cifra traducida a pesos con dólar actual).
Al sumar las tres «contraofertas» de CorpBanca, estas totalizan US$ 994 millones, aunque no fue posible verificar si parte de esa cifra podría considerarse como un “esfuerzo” de Itaú, dado que, según el Transaction Agreement, está definido cuánto dividendo se puede repartir por los ejercicios 2013 y 2014 (57% como máximo en CorpBanca y 50% en Itaú Chile), si bien no está explícito el 2015. La propuesta de CorpBanca plantea la fórmula de distribuir el 100% en CorpBanca y nada en Itaú, para reducir la distancia.
Un accionista minoritario comentó, tras conocer el hecho esencial de CorpBanca, que la distancia parece no ser tan grande, aunque el mercado aún no asimila el tamaño del requerimiento hecho por Saieh –a través de la mesa– a Itaú. En cualquier caso, cree que, pese a toda la polémica, a CorpBanca le conviene que haya cambio de controlador, dados los problemas de Saieh en sus otros negocios, particularmente SMU, que si bien se ha recuperado aún no tiene el camino limpio a futuro.
Un abogado cercano a la operación cree que si Itaú no pone más dinero sobre la mesa, la junta terminará votando en contra, aunque especula que la decisión de Moneda será clave para el resto de los accionistas minoritarios. En todo caso, dice, el ánimo de estos sería proclive a Saieh, puesto que los resultados de CorpBanca han crecido significativamente desde que se anunció el acuerdo en enero de 2014. Además, apuntan a que, considerando que con la fusión pierden casi todos sus derechos como accionistas, van a querer que Itaú les pague un premio mayor para darle su apoyo.
El influyente columnista británico Rob Cox escribió, en el sitio Breakingviews, que Itaú tendrá que poner más plata sobre la mesa para asegurarse que los accionistas de CorpBanca aprueben la fusión.
