Deben dar su opinión esta semana, cuando citen a junta de accionistas para votar la operación. Jorge Andrés Saieh tiene un acuerdo con los brasileños y podría abstenerse. Mesa tendría plazo adicional para pronunciarse.
El escenario que se vislumbra para el próximo 26 de junio es paradójico. Es posible que ese día los accionistas minoritarios de CorpBanca otorguen los votos necesarios para que el 66,6% de ellos apruebe la fusión, pese a que el directorio muy probablemente propondrá hoy rechazar el negocio.
El origen de tan extraña situación está en la doble militancia de los directores. Por un lado, siete de ellos fueron elegidos con votos del grupo Saieh, incluyendo a Jorge Andrés Saieh, hijo del líder del conglomerado. Entre los siete figura Gustavo Arriagada, ex superintendente de Bancos e Instituciones Financieras y que aparece como independiente, según la normativa actual.
El acuerdo firmado entre Saieh e Itaú-Unibanco a fines de enero de 2014 –Transaction Agreement (TA)– obliga al grupo local a apoyar la fusión en la junta y hacer todo lo posible para que se concrete. Así las cosas, si Jorge Andrés Saieh se suma a la recomendación en contra de la fusión que planea dar la mesa, Itaú podría considerar iniciar acciones legales en su contra.
Algo similar podría ocurrir con el resto de los directores elegidos por Saieh, aunque el foco está sobre el hijo de él, quien además preside el directorio.
Pero, al mismo tiempo, existe el riesgo de que una opinión negativa de la mesa sobre la fusión termine influyendo en el rechazo en la junta. Si eso se concreta y el mercado castiga la acción, podría haber acciones legales contra el directorio. Los directores lo saben y han evaluado el escenario.
El Pacto de Fusión
En privado fuentes cercanas a la operación señalan que Itaú está molesto con Saieh. Sienten que el empresario no ha hecho todo lo necesario para apoyar la fusión y que “no es azaroso el retraso del proceso”.
Luego de los meses durante los cuales el fondo estadounidense Cartica retrasó la operación, con acciones administrativas y judiciales contra la misma, en octubre terminó cediendo y dándole vía libre. Luego apareció IFC, el brazo inversor del Banco Mundial que tiene el 5% del banco y un pacto con Saieh. En pocas semanas el fondo logró un acuerdo privado con Itaú y la tensión entre Saieh y los brasileños afloró.
Más tarde aparecerían las acciones de Saieh que no habían sido consideradas en el acuerdo original y que, según CorpGroup, estaban a la vista de todos (incluido Itaú) y, por ende, el olvido corrió por cuenta de cada uno de los involucrados, algo que es rechazado –de acuerdo a fuentes cercanas a Itaú– y es asignado completamente al empresario chileno (la versión oficial es que fue un error de cálculo).
El retraso del informe de KPMG, a ojos de Itaú, terminó instalando definitivamente las diferencias. Aunque no lo ha dicho públicamente, el banco brasileño discrepa del trabajo de Alejandro Cerda de KPMG y cree que ha distorsionado la realidad, pues el cálculo de ingresos medido por el método de flujo de dividendos descontados de Itaú Chile tendría limitaciones. Algo en esa línea deslizó Santander Investment Securities cuando analizó la fusión hace algunos días, donde advirtió que, si no se concreta la operación, podría haber riesgos importantes para CorpBanca.
Recuerdan las fuentes que las sinergias y el valor de unirse a un banco de talla mundial fueron minimizadas por KPMG, pero cercanos a CorpGroup advierten que el perito fue elegido por ambas partes y que los resultados de 2014 modificaron el escenario diametralmente en contra de Itaú.
La semana pasada CorpBanca hizo evidentes las distancias. El 18 de mayo, cuatro directores –entre ellos los tres independientes, Gustavo Arriagada, José Luis Mardones y Hugo Verdegaal, más Rafael Guilisasti por el controlador– se reunieron con Itaú y le hicieron una contraoferta a los US$ 330 millones “ofrecidos” por los brasileños. Pero dicha contraoferta hablaba de US$ 1.000 millones y los cariocas dijeron que no (ver análisis al final de nota).
Acciones legales de accionistas
Al mismo tiempo, los directores de CorpBanca enfrentan una segunda tensión. Al citar a la junta de accionistas, los directores deberán emitir una opinión no vinculante donde se manifiesten respecto del acuerdo, incluyendo la oferta adicional hecha por Itaú a comienzos de mayo pasado y que ya fue calificada como insuficiente por la mesa.
La dificultad para los directores es que, si Itaú no hace nada más por convencer a CorpBanca de que la fusión conviene, la mesa no tendría más opción que recomendar rechazarla. Y si bien el peritaje de KPMG entregado a fines de abril pasado y el informe de Citibank que llegó el jueves a sus manos, reafirman la idea de que Itaú no está pagando premio por el control, lo cierto es que en el mercado no hay dos opiniones respecto a que la fusión es el mejor camino para el banco que controla Saieh.
El recuerdo de un banco agobiado por la incertidumbre existente en el mercado acerca de la transparencia con que opera Saieh y que ya no cuenta con la confianza de las AFP –casi marginadas de la propiedad–, reafirman la idea de que no conviene a los accionistas rechazar la operación.
Si la influencia de la opinión del directorio es tal, que luego se termina rechazando la operación, son varias las voces que señalan en privado que podría aparecer alguna acción legal contra el directorio. Sobre todo, si el mercado interpreta negativamente el rechazo y la acción cae en forma relevante, perjudicando el valor de la inversión de los minoritarios.
En dicho escenario, un abogado que conoce la operación cree que es muy probable que Jorge Andrés Saieh se abstenga de votar, para evitar cualquier interpretación relativa al Pacto de Fusión. Eso no ocurriría con el resto de los directores elegidos por Saieh. Así se evitarían acciones tanto en contra de accionistas como de Itaú.
Sin embargo, dicha abstención podría ser interpretada como una vía para evitar cumplir su rol como director, al no dar su opinión sobre una operación determinante para el futuro del banco.
Otro director que deberá explicar bien su posición será Verdegaal. Junto a Arriagada y Mardones –afirman cercanos a CorpBanca–, han sido duros en las exigencias a Itaú para darle el visto bueno a la operación.
Pero, junto con ello, el director elegido con votos de IFC tiene en su historia haber dado una opinión sin matices apoyando la fusión a fines de abril del año pasado, cuando Cártica cuestionaba públicamente la operación, en particular los beneficios que recibiría Saieh. En ese momento, IFC salió a aclarar públicamente que la opinión del director no era la suya y que aún no tenían clara su visión. La claridad le llegó al brazo financiero del Banco Mundial cuando Itaú le autorizó a participar de otros negocios del rubro, no obstante ser socio de CorpBanca, aseguran fuentes conocedoras del caso.
Plazo adicional para Itaú
Pese a lo señalado en las últimas semanas, la tensión podría extenderse hasta la siguiente.
El 22 de mayo se hizo público un hecho esencial de Itaú. En él indicaban la autorización para hacer efectiva la oferta, pese al rechazo del directorio de CorpBanca. Pero también pedían que CorpGroup requiriera a la mesa de CorpBanca citar a junta de manera que se realice antes del 30 de junio.
La ley lo respalda. Según la Ley de Sociedades Anónimas, en su artículo 58, inciso último, las juntas convocadas en virtud de la solicitud de un accionista con más del 10%, deben efectuarse como máximo en 30 días desde la fecha de la solicitud. Dado que el martes quedó acordado que la fecha de la reunión será el 26 de junio, la mesa cumplió la norma.
Sin embargo, al mismo tiempo, el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas indica que, en las abiertas, la citación se debe enviar por correo con anticipación de 15 días, incluyendo una referencia a las materias a tratar. Con esta referencia, el banco consideraría que puede citar a la junta –y emitir su opinión clave– hasta comienzos de la próxima semana.
Con este margen de tiempo, Itaú, el directorio de CorpBanca y Saieh, tendrían suficiente tiempo para buscar un acuerdo en los próximos días.
Todo esto es parte de las conversaciones que han tenido en la mesa de CorpBanca, que se reunió el martes y viernes de la semana pasada. En la última jornada analizaron el informe de Citibank y, según El Mercurio, pidieron nuevos antecedentes para tomar una decisión. Hoy continuarán el análisis.
Itaú sabe que la mesa de CorpBanca no recomendará la fusión si no hace un nuevo esfuerzo. De hecho, la mesa que dirige Saieh hijo pidió que Itaú se allane a permitir que CorpBanca distribuya US$ 400 millones adicionales a los acordados en su junta ordinaria de marzo pasado y que le permita, además, distribuir todas sus utilidades de 2015.
También le pidió que no retire dividendos ni en 2014 ni en 2015 y que todo quede para el futuro banco fusionado.
No todos los US$ 1.000 millones que totaliza dicha contraoferta saldrán del bolsillo de los brasileños; más bien, dejará de percibir lo que correspondería en el futuro, cuando tenga un tercio del banco. Por ello, advierten cercanos a CorpGroup, Itaú sólo tendría que aportar como oferta adicional los poco más de US$ 170 millones que se tiene previsto que gane en 2015.
