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SVS falla que reorganización de Enersis no es operación entre relacionadas

por 20 julio, 2015

SVS falla que reorganización de Enersis no es operación entre relacionadas
A primera vista, sería una derrota para las AFP, ya que la autoridad validó la tesis original del grupo que controla Enel, aunque le impone la entrega de información detallada sobre el impacto de las operaciones, valorizaciones e incluso el uso del aumento de capital de 2012.
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La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) informó hoy su decisión de descartar como una operación entre partes relacionadas el plan de reorganización anunciado por el grupo Enel para Enersis, Endesa y Chilectra en la región.

Al mismo tiempo, la autoridad definió varias exigencias a la compañía, que apuntarían a asegurar información clave para que accionistas voten los cambios en las sociedades.

Según la SVS, en el marco de la reorganización societaria anunciada por Enersis, dicho proceso comprendería, en una primera etapa, la división de las sociedades anónimas abiertas Enersis, Endesa y Chilectra, y luego, en una segunda fase, la fusión por incorporación de algunas sociedades resultantes de tales divisiones.

La autoridad envió un oficio a Enersis indicándole que a la reorganización societaria planteada no le es aplicable la normativa sobre operaciones con partes relacionadas del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sino que sólo las disposiciones especiales que regulan sus etapas.

Por otra parte, la SVS hizo presente a los directorios de Enersis, Endesa y Chilectra que deberán contar con información suficiente, amplia y oportuna al momento de tomar sus decisiones respecto de la reorganización societaria en su conjunto, con sus diversas etapas, ya que las divisiones y fusiones no pueden ser analizadas como independientes ni autónomas.

“Dicha información deberá fundamentar la propuesta que finalmente será llevada por cada directorio a las juntas de accionistas llamadas a adoptar los acuerdos respectivos, considerando que dicha propuesta sea la más conveniente para el interés social.

La decisión del regulador a primera vista parece ser un revés para la posición de las AFP que publicamente han dicho que la operación es entre relacionados y que los directores independientes de todas las empresas del holding deberían dar su opinión a los accionistas.

En los fundamentos de la propuesta definitiva, cada directorio deberá contemplar los objetivos y beneficios esperados de la reorganización societaria, así como los términos y condiciones de esta, las diversas consecuencias, implicancias o contingencias que pudiese traer aparejadas dicha propuesta, incluyendo, por ejemplo, temas operacionales y tributarios, si correspondiere, así como en el caso de Enersis, las implicancias respecto del uso de fondos acordado para el aumento de capital efectuado en el año 2012, dijo la SVS.

La información requerida deberá ser oportunamente puesta a disposición de los accionistas, toda vez que las diversas etapas de la reorganización societaria serán aprobadas por las respectivas juntas de accionistas de cada una de las sociedades involucradas, de lo cual se deriva que quienes deben tomar la decisión tendrán que contar con todos los elementos necesarios para ello, uno de los cuales es el beneficio que la operación en su totalidad traerá aparejado para el interés social.

Por lo anterior, y conforme con lo dispuesto en las letras a) y g) del artículo 4° del Decreto Ley N°3.538 de 1980 y en el artículo 147 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la SVS instruyó a Enersis, Endesa y Chilectra que proporcionen al público en general, tan pronto como sus directorios resuelvan sobre la citada reorganización y con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de las respectivas juntas de accionistas que deberán pronunciarse sobre cada división distintos antecedentes.

Entre ellos, la información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de las divisiones, así como los términos y condiciones de estas; un informe que incluya las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la entidad objeto de cada división, una columna de ajustes en caso que proceda y finalmente los saldos que representen a las continuadoras y las nuevas entidades según corresponda; una descripción de los principales activos que se asignan y pasivos que se delegan a las nuevas entidades.

Junto con ello, agregó la SVS, cada sociedad involucrada deberá proporcionar en el mismo momento distintos antecedentes adicionales y preliminares referidos a los procesos de fusión. Entre ellos: información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de las fusiones; informes emitidos por peritos independientes sobre el valor estimativo de las entidades que se fusionan y las estimaciones de la relación de canje de las acciones correspondientes.

En consideración a la complejidad de la operación, la administración de Enersis, Endesa y Chilectra podrán considerar otras medidas a objeto que los accionistas cuenten con mayores elementos para un adecuado análisis de esta operación, tales como un pronunciamiento expreso por parte del comité de directores, cuando corresponda, respecto de la reorganización societaria, sostuvo la autoridad.

Finalmente, la SVS anunció que en el marco de las atribuciones que le confiere la Ley, actualmente se encuentra examinando y fiscalizando tanto el proceso de reorganización societaria descrito como la labor desempeñada por los directores y la administración de las entidades intervinientes sujetas a fiscalización.

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