La decisión de seguir adelante la toma a pesar de tener varias propuestas alternativas al plan sobre la mesa. Un informe reservado de Bank of America evaluó una petición de Rafael Fernández, el director independiente, pero fue descartado. IM Trust también planteó alternativas para el reordenamiento a la eléctrica. La mesa de Endesa citó asimismo a junta, pero sin ningún voto de los directores independientes. Enersis está contra el tiempo para llegar a un acuerdo. BTG ya inició contacto con las administradoras y la gerencia de Enersis se apresta a revisar qué tan viable es darles una mayor garantía a los accionistas para un eventual derecho a retiro.
Partieron las negociaciones serias para el polémico reordenamiento societario de Enersis y sus filiales. Tras el llamado a junta de accionistas realizado ayer -que tiene como horizonte el próximo 18 de diciembre–, la eléctrica y BTG Pactual se aprestan a encontrar el camino para acercar posiciones con las AFP, Moneda y Consorcio, los principales accionistas que han criticado la operación.
Y la pendiente es pronunciada por tres grandes razones: el directorio de Enersis y, particularmente, el de Endesa, están totalmente divididos de cara a la operación; los tiempos para negociar son estrechos ya que aunque hay más de un mes para las juntas, para que los tenedores de ADR en Wall Street puedan votar, la propuesta tiene que ser presentada a los accionistas en Estados Unidos en detalle 30 días antes del voto; y a eso se suma el hecho de que los accionistas darán su voto a una propuesta sugerida por Enel, pero sobre la cual existen alternativas que hasta ahora los italianos no han estado dispuestos a considerar.
Así lo revelan los distintos informes que la semana pasada liberaron ambas sociedades y otro que se mantuvo en reserva.
Precisamente un documento confidencial elaborado por Bank of America (BofA) –banco mandatado por el directorio de Enersis para pronunciarse sobre la operación– hizo un análisis respecto de una de las propuestas que más les gusta a algunas de las AFP y que dice relación con dividir las participaciones de Enersis y filiales sobre la base de un criterio de negocios y no geográfico, cuestión planteada por el único director independiente de la eléctrica, Rafael Fernández.
Lo que hizo el banco norteamericano fue analizar la alternativa de Fernández para su reorganización. BofA hizo los números y los presentó al directorio de Enersis y, si bien este medio no pudo tener acceso al documento, fuentes sostienen que incluyó conclusiones que favorecían la propuesta de Fernández.
Algo anticipamos ayer respecto del rol del único director realmente independiente en Enersis; sin embargo, su empuje por un “plan B” tenía alcances mayores.
El 15 de septiembre el ejecutivo presentó una propuesta de organización por líneas de negocios, “que en lo sustancial propone reordenar todas las participaciones accionarias en dos unidades de negocios: Generación y Distribución, ofreciendo dos alternativas para concretarlo”, revela el documento emitido por Enersis respecto de cómo actuó su comité de directores de cara a la operación.
Las conclusiones de Fernández apuntaron a que, con dicho modelo, “sí se disminuye el número de holdings”; “sí permite acercar las fuentes operativas de generación de ingresos a los accionistas”; “sí disminuyen los intereses minoritarios”; “sí se elimina la competencia por inversionistas accionistas entre Enersis, Endesa Chile y Chilectra”; “no se destruye la fuente de estabilidad de ingresos provista por la diversificación geográfica”; “sí se simplifica el análisis de generación de valor del grupo de empresas”; y que “sí se mejora el proceso de toma de decisiones”.
Fernández se manifestó convencido de que una reorganización planteada sobre la base de un criterio de negocios y no geográfico, “presenta logros superiores respecto de los objetivos buscados por la propuesta de reorganización geográfica impulsada por el Controlador”.
Si bien fuentes consultadas afirman que el informe de BofA no fue concluyente, el directorio decidió seguir adelante con su propuesta original. Consultada Enersis sobre por qué no se hizo público el documento, respondió que “todas las materias y actas del directorios son confidenciales y en este caso el directorio de Enersis no decidió hacerlo público”. Un minoritario dice que si el informe de BofA hubiese sido favorable para los italianos, lo habrían publicado.
El otro Plan B de IM Trust
Como publicamos ayer, Fernández planteó una serie de reparos a la asignación de IM Trust como el banco encargado por el comité de directores para analizar el reordenamiento de Enersis, sin embargo, este deslizó algunos puntos que probablemente el díscolo director habría compartido.
Es que el banco de inversión se pronunció respecto de la disyuntiva entre un reordenamiento sobre la base de un criterio geográfico o de negocios. “Es natural que el modelo de estructura organizacional sea resorte del accionista controlador y referente industrial u operador. En este caso, Enel tiene una preferencia por un modelo organizado principalmente por mercado geográfico (…) Del análisis realizado en la presente asesoría, no es posible distinguir la existencia de un modelo organizacional predominante entre las principales empresas eléctricas integradas, coexistiendo en la práctica modelos ordenados geográficamente o por negocio. Dentro de las multinacionales extranjeras que operan en Chile y América Latina (‘LatAm’) en otras industrias, lo más habitual es que cada país reporte directamente a la casa matriz”, sostuvo IM Trust.
Y dicho eso, la firma sugirió un plan para reordenar los negocios de Enersis pero unificando sus participaciones en Chile, Perú y Colombia o bien excluyendo a Brasil. “La agrupación en Chile de ENI (Enersis) es entendible, pero se hace menos evidente el racional de agrupar las participaciones de ENI fuera de Chile en un holding basado en Chile (…). Desde la óptica de similitud y dinámicas de mercados, podría ser lógico también separar Brasil o agrupar Chile, Perú y Colombia, o incluso hacer que cada mercado/país dependa directamente de la matriz Enel (…). Estos escenarios alternativos no han sido evaluados en el presente Informe al no estar dentro del alcance de esta asesoría”.
Otro punto importantísimo que tocó IM Trust dice relación con los planes de largo plazo de Enel, un punto que el propio Fernández había planteado, aunque esta vez específicamente respecto de las participaciones en la región: “Consideramos que es importante que el accionista controlador y el Directorio de ENI comuniquen al mercado claramente cuál es la estructura de largo plazo y expliquen los potenciales pasos futuros y las condiciones necesarias para que éstos se den”.
Directorio prefiere concentrarse en los riesgos, pero el tiempo corre
Más allá de las distintas propuestas que el directorio ha conocido, y a pesar de que fuentes vinculadas al grupo dicen que están abiertos a revisarlas, éste ha comunicado formalmente que se concentrará en evaluar los riesgos de su reordenamiento.
Provida fue clara en manifestar cuáles eran sus preocupaciones respecto de la operación, a pesar de que veía beneficios en la misma. A su juicio, los riesgos radican, principalmente, en que estén las condiciones para un eventual derecho a retiro que no afecte a los accionistas minoritarios. La posición que hizo pública la AFP tuvo como respuesta una carta de Borja Acha, presidente de Enersis.
“Valoramos la apreciación preliminar favorable respecto de la operación de reorganización societaria de Enersis expresada en su carta por AFP Provida, y ciertamente se estudiarán las medidas de mitigación sugeridas ante los posibles riesgos que allí nos señalan”, sostuvo el ejecutivo.
Dicho espíritu se extendió también a Endesa, que con un directorio dividido (5 votos a favor y 4 en contra), llamó a una junta de accionistas para el mismo 18 de diciembre, encomendándole a la gerencia revisar qué tan viable son algunas medidas contenidas en el informe del Comité de Directores y por accionistas. Algunas de estas medidas dicen relación con el ratio de intercambio (16,7% para los accionistas de Endesa Américas y no 15,5% como es la propuesta de Enel); así como que Endesa sea el vehículo de inversión para energías renovables en Chile, y no Enel Green Power.
Cabe recordar que AFP Habitat contaría con apoyo de suficientes minoritarios para hacer caer operación de Enersis. Como El Mostrador Mercados reveló ayer, la carta a usar sería el derecho a retiro. Entre las condiciones de Enersis para que la operación se concrete, está que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas y Endesa Américas con motivo de la fusión no exceda de hasta 6,73% y 7,72%. Fuentes que conocen detalles de las negociaciones afirman que Habitat, junto a otras dos AFP y los fondos de inversión de Consorcio y Moneda, ya supera dicho porcentaje. Cumplir con la amenaza es de alto riesgo y no sería fácil, dada la estructura de la operación y ciertas restricciones legales, pero Enel y el directorio de Enersis entienden que es una amenaza real.
Un directorio quebrado
La dura oposición de los directores independientes de Endesa incomoda a sus controladores, pues hasta hace una semana estaban abiertos a negociar, pero a la luz de la demanda que interpuso, en un inicio, Habitat para que esta reorganización sea una operación entre partes relacionadas, sus directores habrían tomado medidas preventivas.
Con las cartas sobre la mesa y un directorio que, a la luz de los hechos, no está para algún Plan B, el rol de BTG Pactual hoy es crucial. El banco brasileño está contra el tiempo para encontrar consensos entre las AFP y el grupo Enersis.
Juan Guillermo Agüero y el equipo de finanzas corporativas de BTG vienen sosteniendo conversaciones con minoritarios claves desde la semana pasada, pero el desafío es complicado, sobre todo porque no hay mucha holgura.
Por normativa de la SEC, en EE.UU., la empresa debe enviar un proxy al regulador de Wall Street con 30 días de anticipación a la asamblea. Dicho documento debe contener los puntos que se discutirán en la junta, así que queda una semana para enviar los antecedentes formales a las autoridades de estadounidenses, sin perjuicio de que en el ínterin haya negociaciones hasta el último minuto. A eso hay que agregar que la próxima semana en Londres el CEO de ENEL, Franco Starace, se reúne con inversionistas y analistas, por lo que se especula que querría tener un acuerdo ya sellado.
