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Responde a requerimiento de SVS y los cuestionamientos de alguna de la AFP y otros minoritarios, pero no Habitat.

Enersis se compromete a realizar OPA para mitigar riesgos ante un potencial derecho a retiro y fija relación de canje para reorganización

por 24 noviembre, 2015

Enersis se compromete a realizar OPA para mitigar riesgos ante un potencial derecho a retiro y fija relación de canje para reorganización
La eléctrica salió al paso de las interrogantes que la semana pasada planteó el regulador, que le ordenó a dar detalles concretos respecto de la polémica operación. Así, su directorio se definió por una ecuación de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas. La decisión no fue unánime y nuevamente fue el director independiente, Rafael Fernández, que voto en contra. Asimismo, se comprometió a efectuar una OPA para disminuir el riesgo en caso de que la operación quede a medias.
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Un día antes de que venciera el plazo para responder la serie de interrogantes que la semana pasada planteó la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), el directorio de Enersis envió un hecho esencial resolviendo algunas de las dudas más importantes del regulador, en lo particular a la forma cómo mitigaría los riesgos de su operación y la relación de canje de su bullado reordenamiento.

La semana pasada, la entidad dirigida por Carlos Pavez citó a los directorios de Enersis, Endesa y Chilectra para manifestarles su molestia por la serie de dudas que generaba su transformación societaria, a pesar de que meses antes les había instruido entregar la mayor cantidad de información posible.

Si bien, en el hecho esencial emitido esta tarde por Enersis no responde a todas las interrogantes de la SVS, sí se hace cargo de cómo mitigaría uno de los principales riesgos de la operación: el eventual derecho a retiro de accionistas –lo cual podría impedir que una vez realizada la división de sociedades, no pudiera llevarse a cabo la fusión de las mismas- y las consecuencias tributarias de la operación. El cambio si responde a los cuestionamientos de alguna de las AFP y otros minoritarios, pero no la de Habitat.

Al respecto, la compañía comunicó lo siguiente: “Con el fin de proponer un mecanismo que contribuya a asegurar a los accionistas minoritarios de Endesa Américas un precio mínimo a valores de mercado actuales para sus acciones y a mitigar el riesgo de que la fusión no tenga lugar, anunciar que, siempre que lleguen a ser efectivas las divisiones de Enersis, Endesa Chile y Chilectra a que se refiere la reorganización y salvo que se produjeran hechos sobrevinientes adversos significativos que lo desaconsejasen desde el punto de vista del interés social, es intención de Enersis (ya con la denominación Enersis Américas) presentar una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) emitidas por la futura sociedad Endesa Américas, cuando ésta exista, condicionada en los términos que luego se explican. Dicha OPA será dirigida a la totalidad de las acciones y American Depositary Receipts (“ADRs”) emitidas por dicha sociedad que no sean propiedad de Enersis Américas.

Dado que con posterioridad a las divisiones de Enersis Américas se estima será propietaria de un 59,58% de las acciones emitidas por Endesa Américas. Dicha OPA será por hasta el 40,02% del capital social de Endesa Américas y por un precio de $236 por acción. La OPA estará condicionada a la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Endesa Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas y a que luego de vencido el plazo legal para el ejercicio del derecho a retiro en cada una de las sociedades Enersis Américas y Endesa Américas se cumpla con la condición (o se renuncie a la misma) de que no se haya ejercido el derecho a retiro por encima de un determinado número o porcentaje de acciones, según corresponda y a que los demás términos y condiciones que serán oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta”.

Este punto probablemente será tema de discusión considerando el cálculo utilizado por Enersis. En las actuales condiciones, es decir incluyendo sus participaciones en Chile como en el resto de Latinoamérica, Endesa cotiza en bolsa en torno a los $898.

Relación de canje

Otra pregunta concreta planteada por la SVS decía relación con la relación de canje. Al respecto, propone 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y 5 acciones de Enersis Américas por cada una de Chilectra Américas.

“Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 84,16% en la sociedad resultante, esto es Enersis Américas, para los accionistas de Enersis Américas en el momento inmediatamente anterior a la fusión, del 15,75% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Endesa Américas y del 0,09% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Chilectra Américas.

Anteriormente, Enersis había planteado para la eventual fusión de Endesa Américas y Chilectra Américas en Enersis Américas, un rango donde (a) por cada acción de Endesa Américas, sus accionistas recibirían entre 2,3 (mínimo) y 2,8 (máximo) acciones de Enersis Américas y (b) por cada acción de Chilectra Américas, sus accionistas recibirían entre 4,1 (mín.) y 5,4 (máx.) acciones de Enersis Américas.

Nuevamente el voto no fue unánime. Rafael Fernández, el único director independiente, se opuso.

¿Y los beneficios de la operación?

Aún está pendiente una de las interrogantes esenciales que planteó la SVS. Pues la semana pasada el regulador fue claro en que quería conocer por parte de los directores cuáles eran “los objetivos y beneficios esperados de la reorganización societaria”, asunto que no está expresado en el hecho esencial emitido esta tarde.

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