El viernes pasado Álvaro Saieh y sus socios presentaron cientos de páginas de material relacionado con la operación con Itaú y pidieron al tribunal de Nueva York que desestime demanda del fondo minoritario Cartica Capital.
Cartica, que se opone a los términos de la fusión y que tiene el 3,22% del banco, respondió con dureza, diciendo que los documentos que CorpBanca puso a disposición de sus accionistas y reguladores de Estados Unidos revelan "el desprecio" de Álvaro Saieh por la regulaciones del Wall Street.
El consenso entre al menos tres accionistas minoritarios consultados por este medio y dos abogados que conocen las operaciones del controlador de CorpBanca, es que lo divulgado el viernes no pone en peligro la fusión con Itaú, pero sí transparenta aristas que lo complican.
Lo más relevante sería que el Formulario 13D –que Saieh admite se debería haber presentado ante la Securities and Exchange Comission (SEC por sus siglas en ingles) en mayo de 2009– revelaría su real nivel de apalancamiento.
En el mercado se ha especulado, desde que comenzaron sus problemas con SMU, que la crisis estaba salpicando a CorpBanca y a él personalmente, porque estaba demasiado "apalancado". Ese argumento ha sido fuertemente refutado por Saieh y sus cercanos en entrevistas con El Mercurio hace dos años y a través de fuentes cercanas a este medio. En Chile hay consenso de que el banco es muy rentable y que Saieh lo maneja de forma ejemplar.
Lo que divulga el Formulario 13D
De acuerdo a fuentes cercanas a Cartica, el Formulario 13D revela una serie de transacciones con las acciones de CorpBanca por parte de Saieh y relacionados, que deberían haber sido "transparentadas al mercado hace años". Un abogado que conoce bien la legislación de Wall Street agrega que también incluyen acuerdos crediticios y "contratos de emisión" (indentures) que, de acuerdo a la normativa, tendrían que haberse revelado en su oportunidad.
Desde Cartica sostienen que el hecho de que presentaran el formulario con cinco años de atraso es un acto de "delincuencia" en sí mismo.
Pero quizás más relevante, dicen dos representantes de fondos minoritarios locales, es que lo presentado ante la SEC abre una ventana a lo que podría ser el verdadero nivel de apalancamiento del controlador de CorpBanca y la cifra alcanzaría US$ 1.200 millones. "Eso es lo explicaría que el crédito de Itaú es por ese monto, no US$ 950 millones como se informó originalmente", dice uno de los que analizó los documentos durante el fin de semana. Y añade que "mirando todo lo disponible, las deudas con bonistas, etc., etc., suman un poco más de US$ 600 millones, de acuerdo a nuestros cálculos, por lo que no se entiende bien cómo se llega a US$ 950 millones y menos US$ 1.200", pero hace hincapié en que los documentos son tan complejos, que es difícil hacer conclusiones definitivas.
Otro punto relevante que revelarían los documentos es que CorpBanca/Saieh habría ya hecho uso de la facilidad el 31 de marzo. Una de las fuentes apunta a que esos fondos podrían ser los que usó CorpGroup para pagar el canje de acciones de SMU al fondo Sinergia hace dos semanas.
Finalmente, los cercanos a Cartica cuestionan que Saieh y CorpGroup no admitan en el Formulario 13D que han formado un "grupo" con Itaú (desde el punto de vista regulatorio norteaméricano). Explican que eso obligaría al gigante brasileño a divulgar información adicional.
Los abogados locales consultados disputan ese punto y creen que no tiene méritos ni ante la SEC ni ante reguladores chilenos.
El caso de Cartica en Chile no ha tenido apoyo público y no han logrado reunirse ni con la SVS ni con la SBIF.
Pacto de accionistas con IFC
Los documentos también revelan los términos del pacto de accionistas con IFC, el brazo financiero del Banco Mundial y que tiene un poco más del 5% de CorpBanca.
Ese pacto revela que un porcentaje de las acciones que CorpGroup tiene en CorpBanca no pueden ser usadas en garantías, o sea, Saieh no se puede apalancar en contra de esas acciones. Según las fuentes que examinaron el documento divulgado el viernes, a primera vista parece que el controlador de CorpBanca estaría en peligro de violar esa cláusula del acuerdo.
Hasta ahora, IFC mantiene silencio acerca de la operación con Itaú, aunque el director independiente, nominado por la institución al Directorio de CorpBanca, ha dicho en dos entrevistas por separado que apoya la fusión.
Respuesta demanda en Estados Unidos
El viernes CorpBanca también publicó una carta a la Corte Distrital del Distrito del Sur de Nueva York de EE.UU., en la que anuncia que solicitará que se desestime la demanda del fondo minoritario de Estados Unidos.
"CorpBanca cree firmemente que los reclamos de Cartica son erróneos y carentes de mérito alguno y que sus intereses no están alineados con los intereses de los otros accionistas de CorpBanca. Además, consideramos que las divulgaciones que CorpBanca ha realizado respecto de esta transacción, las cuales van más allá de los requerimientos de la Ley Chilena, hacen improcedente el reclamo de Cartica. En nuestra carta a la Corte, hemos esbozado las deficiencias de hecho y de derecho en el reclamo de Cartica, y hemos solicitado permiso de la Corte para presentar una solicitud de improcedencia de la demanda", dice en parte la declaración del banco.
Expertos legales explican que esa petición es lo normal de los procesos legales en Estados Unidos y no hay que leer mucho. Esta semana los abogados de CorpBanca y Cartica se reunirán en Estados Unidos, otra formalidad de los procesos legales de este tipo en el país del norte, explica uno de los abogados consultados.
CorpBanca reiteró en su carta que la fusión con Itaú Chile va a crear el cuarto banco más grande de nuestro país, con activos de US$46 billones, un portafolio de préstamos US$35 billones y US$29 billones en depósitos. Estima que la fusión resultará en un ahorro de $100 millones por año antes de impuestos.
"Fairness Opinión" de Goldman Sachs y Merrill Lynch
El Documento de Divulgación que presentó el viernes CorpBanca revela los puntos a favor y en contra que evaluó el directorio de CorpBanca al aprobar la fusión, incluyendo los detalles de las recomendaciones de sus asesores financieros, Goldman Sachs y Bank of America Merrill Lynch. También incluye la información preliminar pro forma.
Cartica rechaza esa interpretación. Argumenta que Saieh "engaña" a los inversionistas, ya que los hace creer que tales instituciones opinaron acerca de los méritos de la transacción con Itaú. Sin embargo, "una rápida revisión de la letra chica revela que las opiniones dicen que no hay tal cosa. Por el contrario, las opiniones niegan específicamente cualquier punto de vista en cuanto a si la propia transacción es de beneficio para los accionistas". Cartica añade que los informes de los dos bancos de inversión son "irrelevantes" para los accionistas minoritarios y además piden que se divulgue lo que se le pagó a Goldman Sachs y Merrill Lynch por su rol y quién lo pagó.
El minoritario norteamericano insiste en que están dispuestos al diálogo para reestructurar la transacción, pero se reservan el derecho de continuar su batalla legal.
